Комитет по строительству (заказчик) и ООО «Техмонтаж» (подрядчик) в 2014 г. заключили контракт на реконструкцию школы в г. Сестрорецк. В 2016 г. заказчик в одностороннем порядке отказался от контракта из-за существенных нарушений подрядчика. В 2017 г. ООО «Техмонтаж» было признано банкротом. В 2019 г. подрядчик взыскал с заказчика 43,4 млн рублей задолженности за выполненные работы. В 2024 г. ООО «Техмонтаж» предъявило иск о взыскании с заказчика 87,6 млн рублей неустойки за просрочку оплаты работ и 1,6 млн рублей штрафа. Суды трех инстанций по-разному оценили требования о сроках исковой давности и методике расчета неустойки. Апелляционный и кассационный суды частично удовлетворили иск, взыскав 33,5 млн рублей неустойки. Комитет по строительству оспорил в Верховном Суде расчет неустойки, ссылаясь на ошибки в применении правил о сальдировании встречных требований, моратории на банкротство и явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А56-26274/2024).
Фабула
В 2014 г. Комитет по строительству (заказчик) и ООО «Техмонтаж» (подрядчик) заключили контракт на 330,7 млн рублей на реконструкцию школы № 434 в г. Сестрорецк со строительством пристройки для размещения бассейна. В ноябре 2016 г. заказчик направил подрядчику уведомление об одностороннем отказе от контракта в связи с существенными нарушениями.
В феврале 2018 г. ООО «Техмонтаж» было признано банкротом. В декабре 2019 г. суды трех инстанций отказали заказчику во включении 135 млн рублей убытков от расторжения контракта в реестр требований кредиторов подрядчика, установив, что фактическая стоимость выполненных работ составила 300 млн рублей, из которых оплачено 233,5 млн рублей. В мае 2024 г. заказчик выплатил подрядчику 43,4 млн рублей задолженности за выполненные работы по решению суда.
В октябре 2024 г. ООО «Техмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по строительству о взыскании 87,6 млн рублей неустойки за просрочку оплаты работ за период с мая 2016 г. по май 2024 г. и 1,6 млн рублей штрафа по контракту.
Суды трех инстанций по-разному оценили требования о сроках исковой давности и методике расчета неустойки. Апелляционный и кассационный суды частично удовлетворили иск, взыскав 33,5 млн рублей неустойки. Комитет по строительству оспорил в Верховном Суде расчет неустойки.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд первой инстанции отказал ООО «Техмонтаж» в иске, применив последствия пропуска срока исковой давности, который, по мнению суда, истек в декабре 2019 г. — через 3 года после расторжения контракта.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции. Апелляционный суд указал, что срок давности по требованию о взыскании основного долга не истек, так как иск о взыскании задолженности был предъявлен подрядчиком в 2019 г. в пределах срока давности. Суд согласился, что срок давности истек в отношении требований о штрафе и части неустойки за период до февраля 2021 г. В остальной части суд рассчитал размер неустойки за период с февраля 2021 г. по май 2024 г. в сумме 33,5 млн рублей исходя из наличия задолженности заказчика за этот период и ставки рефинансирования 16%.
Арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с выводами апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Комитет по строительству указал в кассационной жалобе, что апелляционный суд допустил существенные нарушения норм права при расчете неустойки.
Так, суд не учел, что решением по делу о банкротстве подрядчика в марте 2023 г. было произведено сальдирование взаимных требований сторон по контракту, в результате которого задолженность заказчика уменьшилась. При сальдировании требования считаются погашенными с момента возникновения обязанности по оплате, а не с момента вынесения судебного акта. Соответственно, на часть задолженности, уменьшенную при сальдировании, неустойка начисляться не должна.
Суд не применил последствия введения моратория на банкротство в виде освобождения заказчика от неустойки за период с апреля по октябрь 2022 г.
Также суд уклонился от оценки несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства по правилам ст. 333 ГК РФ. Комитет считает неправомерным применение к нему как некоммерческому публично-правовому образованию повышенного стандарта доказывания несоразмерности неустойки, предусмотренного для коммерческих организаций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что при досрочном расторжении договора необходимо произвести соотнесение встречных предоставлений сторон и определить завершающую обязанность одной стороны в пользу другой. Верховный Суд также подчеркнул, что неустойка должна начисляться с момента нарушения до фактического исполнения обязательств в пределах трехлетнего срока до предъявления иска.
Нижестоящие суды также не учли введенный мораторий на возбуждение дел о банкротстве, в период которого не начисляются финансовые санкции за неисполнение денежных обязательств, возникших до введения моратория. Данные меры распространяются на всех участников гражданского оборота, включая государственные органы.
Кроме того, суды не исследовали вопрос о явной несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, хотя в отношении публично-правовых образований правила ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки могут применяться по инициативе суда.
ВС также не согласился с доводом о том, что до вынесения судебного акта по другому делу задолженности по оплате дополнительных работ не существовало. Выполнение этих работ непосредственно связано с предметом контракта и направлено на его качественное исполнение, поэтому обязательство должно исполняться по условиям договора.
Итог
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Правоприменительная практика по вопросу освобождения должника от ответственности на период действия моратория долгое время оставалась неоднородной, особенно когда речь шла о субъектах, формально не подпадающих под процедуры банкротства, отметила Юлия Ахонина, руководитель практики банкротства Аудиторско-консалтинговой компании «Технологии Доверия».
Типичным примером, по ее словам, является Комитет по строительству, который является государственным казенным учреждением субъекта РФ. В силу п. 1 ст. 65 Гражданского кодекса РФ казенные учреждения не могут быть признаны несостоятельными (банкротами), что ставило под сомнение применимость к ним последствий моратория.
Верховный Суд, формируя новый ориентир, особо подчеркнул: ключевым является не формальный статус субъекта, а его участие в гражданско-правовом обороте. Поскольку Комитет по строительству в рамках исполнения государственных контрактов действует как участник гражданско-правовых отношений, ему не может быть отказано в применении последствий моратория лишь на том основании, что он не относится к организациям, в отношении которых могут быть введены процедуры банкротства. Такой подход фактически исключает возможность деления субъектов по критерию их банкротоспособности при определении сферы действия моратория. Для правоприменительной практики это означает необходимость более строгого анализа расчета санкций: суды обязаны учитывать действие моратория вне зависимости от природы должника и исключать соответствующий период из объема ответственности.
Несмотря на неоднозначность подхода, он сокращает количество спорных ситуаций и способствует формированию предсказуемой, устойчивой и единообразной судебной практики, заключила она.
Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, по условиям которого на период действия данного моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, напомнил Никита Шипа, руководитель проектов практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
За последние несколько лет данный мораторий не является первым, указал он. Президиум Верховного Суда РФ еще 30 апреля 2020 г. в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории РФ новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2 дал разъяснение, что одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязательств.
В соответствии с Положением о Комитете по строительству Санкт-Петербурга, утвержденным Правительством Санкт-Петербурга, Комитет является юридическим лицом, имеет счета в банках, печати, штампы и бланки с изображением герба Санкт-Петербурга и своим наименованием, уточнил Никита Шипа. Более того, продолжил он, организации-должники, на которые не распространяется действие моратория, прямо указаны в п. 2 постановления № 497. Комитет по строительству Санкт-Петербурга ни по своей организационно-правовой форме, ни по направлению деятельности под данные критерии не подпадает.
Соответственно, логика Верховного Суда РФ проста, понятна и применима – Комитет является таким же юридическим лицом – должником, в отношении него распространяется действие введенного постановлением № 497 моратория, а значит, неустойка за период действия моратория не может быть исчислена и взыскана с должника.
