ООО «Электрон» обратилось с иском к ООО «Возрождение» о взыскании 56,8 млн рублей неосновательного обогащения за фактическое пользование объектами недвижимости в период с 20 февраля 2023 года по 17 июля 2024 года. Суды трех инстанций удовлетворили иск, сославшись на преюдициальные акты по предыдущим делам, которыми был установлен факт передачи имущества. Конкурсный управляющий ООО «Возрождение» обратился в Верховный суд, указав, что суды не установили факт фактического пользования имуществом в спорный период. Управляющий отметил, что общество прекратило деятельность, не имело работников и имущества, а ООО «Электрон» не подписало акты возврата помещений и не предпринимало мер к возврату имущества. Судья Верховного суда Ирина Грачева передала спор в Экономколлегию, которая отменила решения судов трех инстанций по делу ООО «Электрон» к ООО «Возрождение» о взыскании 56,8 млн рублей неосновательного обогащения и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан (дело N А65-968/2025).
Фабула
ООО «Электрон» является собственником 13 зданий и сооружений в Казани. ООО «Электрон» и ООО «Возрождение» подписали договор аренды от 1 сентября 2020 года, который позже признали незаключенным ввиду несогласованности арендной платы.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-30187/2021 с ООО «Возрождение» было взыскано 6,7 млн рублей неосновательного обогащения за период с 1 сентября 2020 года по 30 сентября 2021 года. Решением суда по делу N А65-3718/2023 с ООО «Возрождение» было взыскано еще 30,9 млн рублей за период с 1 октября 2021 года по 30 ноября 2022 года.
В декабре 2023 года Арбитражный суд города Москвы признал ООО «Возрождение» банкротом. ООО «Электрон» обратилось с иском о взыскании 56,8 млн рублей неосновательного обогащения за период с 20 февраля 2023 года по 17 июля 2024 года (текущие платежи).
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Конкурсный управляющий ООО «Возрождение» подал жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из преюдициального значения судебных актов по делам N А65-30187/2021 и N А65-3718/2023, которыми был установлен факт получения имущества в пользование и его принятие по актам приема-передачи. Суд указал, что доказательства возврата имущества не представили, а значит ООО «Возрождение» продолжило пользоваться объектами.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о преюдициальном значении ранее принятых актов и отсутствии доказательств возврата имущества. Суд отклонил доводы о прекращении хозяйственной деятельности, указав, что отсутствие акта возврата является основанием для вывода о продолжающемся пользовании. Суд округа оставил судебные акты без изменения.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий ООО «Возрождение» указал, что ООО «Электрон» обязано доказать факт фактического пользования имуществом, а суд должен установить обстоятельства действительного использования в спорный период. Истец сослался только на акты приема-передачи 2020 года, но акты подтверждают лишь переход во владение, а не возможность использования объектов в спорный период.
Ответчик направлял ООО «Электрон» акты возврата помещений, но истец их не подписал и не предпринимал действий по возврату имущества. Управляющий заявлял в судах, что ООО «Возрождение» в спорный период не владело и не пользовалось объектами производственного назначения из-за фактического прекращения деятельности, отсутствия работников и имущества.
Суды не установили обстоятельства фактического пользования после возбуждения дела о банкротстве и не проверили, мог ли истец самостоятельно использовать пустующие объекты.
Конкурсный управляющий подчеркнул, что поведение сторон при наличии признаков аффилированности свидетельствует о недобросовестности, направленной на искусственное наращивание задолженности и создание преимущественного положения ООО «Электрон» в деле о банкротстве. ООО «Электрон» при включении требований в текущие платежи получит практически все денежные средства из конкурсной массы. Суды не дали оценку этим доводам и не исследовали обстоятельства, имеющие значение для решения вопроса о наличии оснований для взыскания платы за пользование в спорный период.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Российской Федерации Ирина Грачева передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд указал, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций неправильно распределили бремя доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование недвижимостью. Суды исходили из того, что факт пользования ООО «Возрождение» объектами ООО «Электрон» подтвержден актами передачи 2020 года и судебными актами по предыдущим делам о взыскании платы за более ранние периоды. Однако Верховный суд подчеркнул, что указанные обстоятельства не могут быть исключительными и безусловными доказательствами пользования в заявленный период с 20 февраля 2023 года по 17 июля 2024 года.
Именно ООО «Электрон» как истец обязано доказать факт пользования имуществом ООО «Возрождение» в спорный период. Суды не установили, какими конкретно документами и доказательствами подтверждается это пользование, ограничившись ссылками на преюдициальные судебные акты по делам № А65-30187/2021 и № А65-3718/2023, которые касались иных периодов.
Особое внимание Верховный суд уделил тому обстоятельству, что в отношении ООО «Возрождение» в феврале 2023 года была возбуждена процедура банкротства, а в декабре 2023 года оно было признано несостоятельным (банкротом). В связи с этим Верховный суд указал, что на ООО «Электрон» как на кредитора в деле о банкротстве возлагаются повышенные требования к доказыванию обстоятельств возникновения задолженности должника-банкрота.
ВС обратил внимание на доводы конкурсного управляющего ООО «Возрождение» Ирины Лоповой о том, что общество не осуществляло и не могло осуществлять пользование производственными объектами, поскольку хозяйственная деятельность была прекращена еще до банкротства, отсутствовали активы и сотрудники, а основное имущество было переведено на аффилированных лиц в январе 2023 года. Эти доводы суды не исследовали и не оценили.
Верховный суд также указал на возможную аффилированность сторон через супругов Карповых – бывшего директора ООО «Возрождение» и коммерческого директора ООО «Электрон». С учетом данной аффилированности и банкротного элемента спора судам следовало изменить стандарт доказывания, то есть повысить степень требовательности к составу и качеству доказательств, необходимых для формирования убеждения суда о наличии заявленных фактов.
Кроме того, Верховный суд оценил поведение ООО «Электрон» на предмет добросовестности. Истец, достоверно зная о кризисной ситуации ООО «Возрождение» и невозможности исполнения обязательств (что подтверждалось вступившими в силу судебными актами о взыскании долга за предыдущие периоды), лишь в феврале 2023 года направил требование о возврате имущества и не предпринимал иных мер по возврату объектов, в том числе судебных, на протяжении длительного времени.
Такое поведение – непринятие мер к возврату имущества в нормальный оборот, самостоятельному использованию или передаче платежеспособному контрагенту в условиях нарастающей задолженности банкрота – нельзя назвать осмотрительным. Это может свидетельствовать о злоупотреблении правом и намеренном создании задолженности для последующего приоритетного распределения конкурсной массы.
ВС подчеркнул, что существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность лица. В связи с этим судам следовало оценить действия ООО «Электрон» на предмет их добросовестности, сопоставив его поведение с поведением участника гражданского оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.
Итог
Экономколлегия ВС отменила решения судов трех инстанций по делу ООО «Электрон» к ООО «Возрождение» о взыскании 56,8 млн рублей неосновательного обогащения и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
В рассматриваемом деле Верховный суд сформулировал важный для правоприменительной практики подход о применении повышенного стандарта доказывания к требованиям по текущим платежам должника-банкрота, отмечает Андрей Яковлев, управляющий партнер юридической компании Target Litigation. Это важная позиция, поскольку, в отличие от аналогичного подхода к доказыванию в обособленных спорах о включении требований в реестр требований кредиторов, дела о взыскании текущих платежей рассматриваются в общем исковом производстве, а не в деле о банкротстве. Следовательно, формальных оснований для применения к таким делам особенностей, предусмотренных банкротными разъяснениями, нет.
В рассматриваемом деле Верховным Судом сформулирован важный для правоприменительной практики подход о применении повышенного стандарта доказывания к требованиям по текущим платежам должника-банкрота. Это важная позиция, поскольку в отличие от аналогичного подхода к доказыванию в обособленных спорах о включении требований в реестр требований кредиторов, дела о взыскании текущих платежей рассматриваются в общем исковом производстве, а не в деле о банкротстве. Следовательно, формальных оснований для применения к таким делам особенностей, предусмотренных банкротными разъяснениями, нет. Вместе с тем, текущие платежи обладают абсолютным приоритетом в очередности удовлетворения перед реестровыми, что может использоваться недобросовестными должниками и их аффилированными лицами для создания условий для вывода денежных средств из должника в обход реестровых кредиторов. Особенно, риски такого развития события усиливаются, если между моментом возбуждения дела о банкротстве и моментом введения первой процедуры банкротства имел место значительный период времени. Такое бывает при неоднократных отложениях заседаний по рассмотрению обоснованности требований заявителя. Нередко в таких ситуациях после введения процедуры банкротства к должнику предъявляются текущие требования, сформированные специально для реализации недобросовестных тактик. На противодействие таким тактикам и направлена позиция Верховного Суда. Ранее аналогичная позиция о применении повышенного стандарта доказывания к требованиям по текущим платежам была обозначена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784. Подтверждение ее актуальности и более развернутая аргументация оснований для её применения повысит защищенность добросовестных кредиторов.
Ранее, добавляет Андрей Яковлев, аналогичная позиция о применении повышенного стандарта доказывания к требованиям по текущим платежам была обозначена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784. Подтверждение ее актуальности и более развернутая аргументация оснований для ее применения повысит защищенность добросовестных кредиторов, считает эксперт.
Отход от формального рассмотрения денежных требований к должникам-банкротам вне рамок дела о банкротстве все чаще прослеживается в судебной практике и, можно сказать, представляет собой новый механизм защиты прав независимых кредиторов, подчеркивает Алина Супрун, начальник отдела департамента по работе с проблемными активами юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
В ситуации, когда органы управления должника не могли или намеренно не защищали интересы общества, предъявление повышенных стандартов доказывания в спорах вне банкротного дела, является справедливым абсолютно ко всем лицам, с которыми у общества возникали правоотношения до признания его неплатежеспособным. О необходимости применения повышенного стандарта доказывания по общеисковым спорам, в которых стороной являются лица, находящиеся в процедуре банкротства, Верховный суд РФ уже высказывался и в определении N 304-ЭС24-3862 от 15.04.2024 по делу № А70-18724/2022, напоминает Алина Супрун.
Невозможно оставить без внимания и ранее сформированную позицию Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в определении от 26.09.2024 N Ф04-1044/2024 по делу N А67-2867/2020 в которой он указал, что стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов. Таким образом, рассматриваемый кейс является продолжением формирования практики, в которой всесторонне оцениваются различные факторы, способные повлиять на нарушение обязательств должником в предбанкротный период, а также мотивы контрагента, по которым он продолжал отношения.
Позиция Верховного суда представляется Антону Постильге, советнику компании «Авангард Права», обоснованной и значимой для банкротной практики, поскольку она ограничивает возможность автоматического наращивания текущих обязательств должника. Преюдициальное значение судебных актов, которыми установлено пользование имуществом в прошлые периоды, не распространяется безусловно на иной временной отрезок: каждый новый период предполагает самостоятельное доказывание фактического владения, пользования и реальной возможности использовать объект. ВС тем самым разграничивает факт первоначальной передачи имущества и продолжающееся извлечение из него полезных свойств — отсутствие подписанного акта возврата само по себе не подтверждает последнее.
Особенно важен акцент на исследовании поведения собственника: если он осведомлен о прекращении деятельности должника, отсутствии у него работников и активов, но не принимает разумных мер к возврату и самостоятельному коммерческому использованию имущества, это требует оценки с точки зрения статьи 10 ГК РФ. В банкротстве такой подход защищает конкурсную массу от искусственного формирования значительных текущих платежей, которые имеют приоритет перед реестровыми требованиями и способны существенно сократить удовлетворение требований иных кредиторов. На новом рассмотрении судам потребуется проверить не формальные признаки удержания объектов, а совокупность обстоятельств, подтверждающих либо исключающих их действительное использование в спорный период.
Практически определение повысит стандарт доказывания для собственников, взыскивающих плату за пользование с банкрота: потребуются данные о фактической эксплуатации, нахождении имущества должника на объекте, доступе к нему, потреблении ресурсов, ведении деятельности либо иные объективные доказательства. Для конкурсных управляющих позиция дает дополнительный инструмент оспаривания текущих требований, основанных исключительно на старых актах передачи и отсутствии двустороннего оформления возврата, резюмирует Антон Постильга.
Определение Верховного суда РФ по делу № А65-968/2025 представляет интерес прежде всего с точки зрения стандарта доказывания требований к должнику, имеющих статус текущих платежей, поддерживает коллег Татьяна Макаренко, старший юрист юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры». Суды трех инстанций взыскали с банкрота более 56 млн рублей неосновательного обогащения за пользование недвижимостью, но Верховный суд справедливо обратил внимание на принципиально иной вопрос: пользовался ли должник имуществом фактически именно в спорный период.
Само по себе то обстоятельство, что ранее было установлено получение имущества должником и взыскана плата за его использование, не освобождает истца от доказывания факта дальнейшего использования, указывает Татьяна Макаренко. Именно истец, требующий взыскания неосновательного обогащения, обязан доказать получение и использование ответчиком имущества в соответствующий период. Особенно важен вывод ВС РФ о влиянии банкротства на стандарт доказывания. К моменту спорного периода хозяйственная деятельность должника была прекращена, отсутствовали работники и производственные активы, а само требование кредитора в случае его удовлетворения фактически учитывалось бы в составе текущих платежей. При таких обстоятельствах формального набора доказательств, который мог бы оказаться достаточным в обычном споре, уже недостаточно. Банкротный элемент, а также возможная аффилированность сторон требуют от суда более критичной оценки состава и качества доказательств.
Не менее важна, с точки зрения Татьяны Макаренко, оценка поведения самого кредитора. ВС РФ указал, что собственник, зная о прекращении деятельности контрагента и накоплении задолженности, длительное время не предпринимал предусмотренных законом мер для фактического возврата недвижимости. Такое поведение необходимо оценивать на предмет добросовестности, поскольку пассивное наращивание задолженности банкрота с последующим предъявлением ее в качестве текущей способно непосредственно затронуть интересы конкурсной массы и других кредиторов.
«На мой взгляд, ценность определения заключается в том, что Верховный суд еще раз переносит характерный для обособленных споров о включении требований в реестр повышенный стандарт доказывания на спор, который формально рассматривается в общеисковом порядке, если его результат непосредственно влияет на распределение конкурсной массы. Судебный акт по такому спору справедливо не должен становиться способом легализации задолженности перед банкротом исключительно на основании формальных доказательств и преюдиции за иные периоды», — делает вывод Татьяна Макаренко.
