Экономколлегия Верховного Суда РФ утвердила мировое соглашение между Олегом Сенюшиным и конкурсным управляющим ООО «Капитал Стройиндустрия» Алексеем Цыбульским, прекратив производство по обособленному спору о признании бездействия управляющего незаконным (дело № А56-58832/2019). Стороны представили соглашение непосредственно в ходе рассмотрения кассационной жалобы (см. статью ВС решит, должен ли управляющий резервировать деньги на случай поворота судебного акта).
По условиям мирового соглашения Олег Сенюшин признал отсутствие претензий к конкурсному управляющему по доводам жалобы, в том числе в части невозвращения денежных средств по отмененному судебному акту и неисполнения обязанностей. Алексей Цыбульский в свою очередь признал требования Сенюшина, подтвержденные решениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга.
Предметом спора стало бездействие конкурсного управляющего, который не зарезервировал и не вернул Олегу Сенюшину 2,6 млн рублей после поворота исполнения судебного акта. Сенюшин с декабря 2018 г. по июль 2019 г. получил эту сумму в качестве зарплаты за исполнение обязанностей заместителя гендиректора по трудовому договору от 16 ноября 2018 г. Суд в июне 2019 г. возбудил дело о банкротстве должника, а в ноябре 2020 г. открыл конкурсное производство и утвердил Алексея Цыбульского конкурсным управляющим.
В феврале 2021 г. суд по заявлению конкурсного управляющего рассмотрел спор без участия Олега Сенюшина и признал трудовой договор недействительным на основании ст. 10 и 170 ГК РФ как мнимую сделку. Перечисление денежных средств суд признал недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку Сенюшин трудовые обязанности не выполнял. Суд взыскал с него 2,6 млн рублей в качестве последствий недействительности сделки. В июле 2021 г. судебный акт исполнили: деньги списали со счета Сенюшина, они поступили должнику и пошли на погашение требований кредиторов.
Олег Сенюшин в августе 2021 г. обжаловал определение и апелляция в декабре 2021 г. отменила первоначальное определение, отказав управляющему, установив реальность трудовых правоотношений и равноценность встречного предоставления. Окружной суд в марте 2022 г. направил спор на новое рассмотрение, по результатам которого суд первой инстанции в августе 2022 г. отказал в признании сделок недействительными. Апелляция в декабре 2022 г. оставила это решение в силе.
Суд в мае 2023 г. произвел поворот исполнения определения от 27 февраля 2021 г. и обязал ООО «Капитал Стройиндустрия» возвратить Олегу Сенюшину 2,6 млн рублей. Сенюшин в июне 2023 г. получил исполнительный лист. Конкурсный управляющий учел требование как текущее обязательство второй очереди, поскольку оно возникло в процедуре банкротства и вытекает из правоотношений по выплате зарплаты.
После поворота исполнения на счет должника поступило более 1,9 млн рублей: в марте 2023 г. — 2,7 млн рублей, в августе 2023 г. — 1,3 млн рублей, в октябре 2023 г. — более 590 тыс. рублей. Банк списал эти средства в счет оплаты текущей задолженности, в том числе 941 тыс. рублей в пользу Алексея Цыбульского на вознаграждение управляющего и возмещение судебных расходов (списания от 15 августа и 24 октября 2023 г.). Олег Сенюшин в феврале 2024 г. предъявил исполнительный лист в банк, однако деньги ему не вернули.
Сенюшин в марте 2024 г. обратился с жалобами на бездействие конкурсного управляющего. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении, указав, что требование является текущим с очередностью по п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, преимуществ перед прочими текущими кредиторами заявитель не имел, а после поворота исполнения у должника отсутствовали деньги для возврата. Апелляция отменила определение и признала бездействие управляющего незаконным, посчитав, что спорные деньги не являлись имуществом должника, не входили в конкурсную массу и не могли распределяться по правилам ст. 134 Закона о банкротстве, а потому подлежали возврату преимущественно перед всеми текущими обязательствами.
Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Суд указал, что списание денежных средств осуществлял банк в пользу текущих кредиторов в календарной очередности в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве, управляющий не распределял деньги и не мог их резервировать. Суд также отметил позднее предъявление исполнительного листа в банк — лишь 5 февраля 2024 г.
Олег Сенюшин в жалобе в Верховный Суд настаивал на недобросовестности управляющего: по его инициативе оспорили получение зарплаты, что привело к лишению заявителя правомерно полученных денег, а после подтверждения законности выплаты Алексей Цыбульский не принял мер по сохранению и возврату средств, но при этом сам преимущественно получил из конкурсной массы 720 тыс. рублей вознаграждения и 876 тыс. рублей возмещения расходов. Часть этих сумм управляющий получил уже после 2 мая 2023 г. — даты поворота исполнения, когда он достоверно знал о необходимости возврата денег, указывал заявитель жалобы в ВС.
Почему это важно
Действительно, ключевая проблема, стоявшая перед судами, – это судьба денежных средств, подлежащих возврату кредитору в порядке поворота исполнения судебного акта, в условиях, когда эти средства уже были распределены банком в пользу других текущих кредиторов в строгом соответствии с очередностью, установленной ст. 134 Закона о банкротстве, отметил Артем Борисов, руководитель Компании «Элиум Групп», представлявший интересы А.А. Цыбульского в данном кейсе.
«Наша принципиальная позиция заключалась в следующем: действия управляющего были безупречными. Алексей Анатольевич Цыбульский действовал строго в рамках закона. Он не распределял деньги, их списание производил банк в автоматическом режиме согласно календарной очередности. Управляющий не только не препятствовал возврату средств господину Сенюшину, но, напротив, обращался в банк с запросами о резервировании и даже самостоятельно направлял платежное поручение в пользу заявителя, в чем банком было отказано. Отсутствие механизма резервирования денежных средств. Ни Законом о банкротстве, ни иным процессуальным законодательством не разъяснен механизм резервирования денежных средств. Перечисление денежных средств осуществляется банковской организацией самостоятельно в соответствии с инкассовыми поручениями и с учетом очередности погашения требований по текущим платежам», – пояснил он.
Решающим фактором стало бездействие самого заявителя. Получив исполнительный лист в июне 2023 г., господин Сенюшин предъявил его в банк лишь спустя восемь месяцев, в феврале 2024 г. Суды установили, что при своевременном предъявлении требования были бы удовлетворены незамедлительно. Это классический случай, когда процессуальная пассивность кредитора обернулась для него негативными последствиями. Последствия бездействия заявителя не могут быть вменены в вину управляющему. Не было ни умысла, ни вины. Наши доводы о необоснованности создания института «сверхтекущих» требований, ставящего под угрозу финансирование процедуры банкротства, были услышаны судами первой и кассационной инстанций. Мы также обращали внимание на сложную доктринальную проблему пределов кондикционного требования, когда добросовестные приобретатели (текущие кредиторы, включая работников должника) уже истратили полученное.
Определение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2026 г. № 307-ЭС21-20598(5) является одним из редких примеров завершения обособленного спора в деле о банкротстве путем заключения мирового соглашения, отметил Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».
Исходя из фабулы спора, продолжил он, заключенное сторонами (арбитражным управляющим и заявителем жалобы) мировое соглашение не совсем представляет собой «классическое» мировое соглашение. Согласно ст. 140 АПК РФ и разъяснениям п. 9, 13 и 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» сущность мирового соглашения складывается из двух аспектов: материально-правового и процессуального.
Материально-правовой, уточнил Кирилл Харитонов, состоит в том, что стороны спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок заключают сделку, направленную на окончательное определение сложившихся между ними правоотношений. Вследствие этого, мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, в частности, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. Иными словами, мировое соглашение окончательно определяет правоотношения сторон, их права и обязанности на будущее время, указал он.
Устранение спорности и окончательная определенность материального правоотношения предопределяют процессуальный аспект – окончательное прекращение судебного спора без возможности повторного обращения в суд с аналогичным по предмету и основаниям требованием (п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ). В данном споре заключенное между сторонами соглашение по своей правовой природе больше подходит к сочетанию таких форм примирения, как отказ от иска / отказ от кассационной жалобы (ст. 49, подп. 2 и 4 ч. 1 ст. 138.6 АПК РФ) в обмен на добровольное удовлетворение требования заявителя. Избрание такой формы примирения, как мировое соглашение, видимо, было обусловлено недопустимостью отказа от иска в суде кассационной инстанции и желанием сторон зафиксировать взаимную обусловленность прекращения спора и удовлетворения требований заявителя.
Ни для кого не секрет, что мировое соглашение может быть утверждено на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии кассационного обжалования в Верховном Суде, но, конечно, такая ситуация является уникальной и в какой-то степени новостью, полагает Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3 legal.
Отрадно, что в итоге деньги были возвращены бывшему работнику, и стороны разошлись без претензий друг другу. Полагаю, что в отсутствие мирового соглашения спор был бы рассмотрен в пользу Сенюшина, поскольку, действительно, в случае поворота исполнения судебного акта управляющий обязан вернуть списанные деньги – здесь практика уже сложилась.
