ООО «Сигма», супруги Федоровы и руководитель ООО «Сигма» Григорий Дубовик в 2015 - 2017 годах заключили серию взаимосвязанных сделок. В рамках банкротства ООО «Сигма» суды признали данные сделки недействительными. Однако апелляционный и окружной суды отказались применять последствия недействительности сделок в виде взыскания с супругов Федоровых в пользу ООО «Сигма» 10,4 млн рублей. Причина - Федоровы не смогут восстановить свои права требования к умершему Дубовику, не оставившему наследников. Конкурсный управляющий ООО «Сигма» пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А32-9938/2019).
Фабула
В январе 2015 года Евгений Федоров (займодавцем) и Григорий Дубовик (заемщик) заключили договор займа. По его условиям заемщик обязался до 01.02.2016 года возвратить сумму долга в размере 15,7 млн рублей, а также уплатить предусмотренные договором проценты.
Также ООО «Сигма» по договору займа от 01.02.2017 года предоставило Евгению Федорову 1,3 млн рублей, которые по просьбе последнего были перечислены на счет его супруги Елены Федоровой.
В декабре 2015 года Елена Федорова (продавец) и ООО «Сигма» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, во исполнение которого покупатель перечислил 9,1 млн рублей. Но из-за утраты имущества стороны в сентябре 2016 года подписали соглашение, в котором определили считать перечисленные ООО «Сигма» деньги беспроцентным займом.
В отправленном в марте 2016 года руководителю ООО «Сигма» Григорию Дубовику письме Евгений Федоров попросил зачесть обязательства своей супруги Елены Федоровой по возврату беспроцентного займа в размере 9,1 млн рублей в счет исполнения обязательства Дубовика перед Федоровым по договору займа от 30.01.2015 года.
В мае 2017 года ООО «Сигма», Евгений и Елена Федоровы, и Григорий Дубовик подписали соглашение, которым помимо ранее произведенного зачета, оформленного письмом от 01.10.2016 года, погашались обязательства Дубовика перед Федоровым по договору займа от 30.01.2015 в размере 1,3 млн рублей, а также обязательства Евгения Федорова перед ООО «Сигма» по договору займа от 01.02.2017 на эту же сумму.
В результате проведенного зачета размер обязательств Дубовика перед ООО «Сигма» и Евгением Федоровым составил 10,4 млн рублей и 5,2 млн рублей соответственно.
Впоследствии ООО «Сигма» было признано банкротом. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Сигма» обратился с заявлением о признании недействительными:
договора беспроцентного займа от 01.02.2017 года, заключенного ООО «Сигма» с Евгением Федоровым;
платежей ООО «Сигма» в пользу Елены Федоровой на сумму 1,3 млн рублей;
соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016 в части;
соглашения о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований от 12.05.2017.
Также КУ потребовал применить последствия недействительности сделок.
Суд первой инстанции признал недействительным соглашение о зачете и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Сигма» с Елены Федоровой 9,1 млн рублей, а с Евгения Федорова – 1,3 млн рублей. Были восстановлены права требования Евгения Федорова к Григорию Дубовику на сумму 10,4 млн рублей.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, прекратив производство по обособленному спору в указанной части.
КУ ООО «Сигма» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя требования в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из фактической аффилированности сторон и наличия цели причинения вреда кредиторам ООО «Сигма» путем проведения зачета при отсутствии встречных обязательств сторон.
Разрешая спор в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК и исходил из того, что в связи со смертью Григория Дубовика (02.11.2017) и отсутствием у него наследников производство по заявлению подлежит прекращению. Суд счел невозможным применение правовых последствий в виде взыскания задолженности с супругов Федоровых без восстановления их права требования к умершему Дубовику.
Что думает заявитель
Смерть Дубовика не может влиять на права кредиторов ООО «Сигма», из конкурсной массы которого посредством совершения сделки по зачету фактически выбыли 10,4 млн рублей. Супруги Федоровы могут получить удовлетворение своих требований путем инициирования дела о банкротстве умершего Дубовика.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал жалобу КУ в Экономколлегию.
Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса, пункт 14 постановления Пленума Верховного суда от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9)).
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Суд апелляционной инстанции установил, что наследственное дело в отношении умершего Дубовика не заводилось, а сведения о наличии у последнего правопреемников (наследников) отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 1151 ГК в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.
Круг правообладателей выморочного имущества в зависимости от вида этого имущества указан в пункте 2 статьи 1151 ГК.
Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (пункт 60 постановления № 9).
Вывод: в случае, если сведений о фактическом принятии наследства в материалы дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти.
Однако данный вопрос судами не разрешался, наличие у Дубовика имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не проверялось.
При этом является непоследовательным вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки ввиду смерти ее стороны при сохранении вывода в части признания данной сделки недействительной. В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производство по такому спору подлежит прекращению полностью.
Суд округа недостатки судов первой и апелляционной инстанций не устранил.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных конфликтов ССП-Консалт Сергей Привалов отметил, что наследники лица, в интересах которого совершена сделка, несут риск ее оспаривания в деле о банкротстве второй стороны сделки.
Это прямо предусмотрено в законодательстве о банкротстве, на что в 2017 году также обратил внимание Верховный суд в Определении № 308-ЭС17-14831 от 21.12.2017 по делу № А63-5751/2014. Особенность комментируемого спора заключается в отсутствии наследников. Поскольку правопреемства в наследственных отношениях не произошло, нижестоящие суды указали на невозможность исполнения реституционного требования за счет наследственной массы и прекратили производство в соответствующей части. Верховный Суд исправил допущенную ошибку и напомнил о статье 1151 ГК РФ, посвященной выморочному имуществу и возможности перехода наследственной массы в пользу государства.
По мнению Сергея Привалова, безусловно, выводы Верховного суда направлены на защиту кредиторов, которые не должны претерпевать негативные последствия отсутствия у стороны по оспариваемой сделке наследников (либо их отказа от принятия наследства). «Однако появляются и дополнительные сложности. Ведь, как представляется, именно оспаривающему сделку лицу помимо самих пороков сделки дополнительно придется доказывать наличие выморочного имущества», – пояснил юрист.
Адвокат Forward Legal Людмила Лукьянова отметила, что Верховный суд РФ продолжает формировать практику по требованиям к наследственной массе КДЛ или участников сделки, оспоренной в банкротстве.
В определении ВС еще раз акцентирует внимание, что смерть лица, которое имеет какие-то денежные обязательства перед банкротом, не приводит к их прекращению. В данном определении Верховный суд ставит по сути знак равенства между наследниками-родственниками и наследниками-публичными образованиями в случае выморочного имущества. Суд подчеркивает, что при наличии имущества должника, даже если все наследники отказались от принятия наследства, на него можно обратить взыскание, если публичное образование получило выморочное имущество в собственность.
По мнению Людмилы Лукьяновой, вряд ли такой подход с энтузиазмом встретят публичные образования, которые в принципе не очень любят заниматься выморочным имуществом. «Поэтому несмотря на то, что подход Верховного суда с точки зрения закона абсолютно обоснованный, практика будет оттачивать его на конкретных кейсах и с учетом позиции государственных или муниципальных органов, к кому перешло невостребованное у наследников имущество», – отметила она.
Руководитель практики ФБК Legal Елизавета Капустина отметила, что Верховный суд принял обоснованное и сбалансированное определение, поскольку нарушен один из ключевых принципов судопроизводства – дело рассмотрено без участия лица, чьи права затрагиваются.
Здесь это наследники - публично-правовые субъекты (в случае отсутствия наследников) Дубовика. Как установил суд, в деле в целом отсутствует информации о наличии/ отсутствии наследников. Именно для исследования данного факта дело и направлено в суд первой инстанции. В данном деле суды ошибочно прекратили производство по делу, поскольку реституционные требования по оспоримой сделке входят в наследственную массу как долги наследодателя. Как разъяснено еще в 2017 году, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделки) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831). Данное определение станет хорошим напоминанием, что в случае смерти стороны по оспариваемой сделке требуется привлекать наследников или соответствующий государственный орган
