В 2012 г. Валерий Чернышов, единолично управляя ООО «ТЭЦ "Немчиновка"», продал его недвижимость своей компании «РЭЦ», а затем перепродал ее «ЭкоМеду» (связанному с Чернышовым). ООО «ТЭЦ «Немчиновка» добилось признания сделок недействительными. «ЭкоМед» взыскал с «ТЭЦ "Немчиновка"» 82 млн рублей за улучшения и пользование недвижимостью. В процедуре банкротства «ТЭЦ "Немчиновка"» суд понизил требование «ЭкоМеда» до зареестровых. После прекращения банкротства «ЭкоМед» потребовал 7,6 млн рублей мораторных процентов за несвоевременную оплату долга «ТЭЦ "Немчиновка"». Суды трех инстанций отказали, так как «ЭкоМед» – не конкурсный кредитор. «ЭкоМед» подал жалобу в ВС, настаивая на праве требовать такие проценты, так как, в отличие от корпоративных требований, заемные учитываются как зареестровые. Судья ВС С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А41-33349/2024).
Фабула
ООО «ТЭЦ "Немчиновка"» владело недвижимостью в Одинцово. В 2012 г. Валерий Чернышов, владелец 50% и гендиректор общества, единолично продал активы своему ООО «РЭЦ», а затем перепродал их связанному ООО «ЭкоМед».
В 2016 г. Чернышова осудили за хищение доли соучредителя Татьяны Дымнич, а сделки по продаже недвижимости в 2018-м признали недействительными. «ЭкоМед» с 2018 г. пользовался зданием совместно с «ТЭЦ "Немчиновка"» и вложил 51 млн рублей в ремонт, повысив его стоимость на 83 млн рублей.
С 2020 по 2022 г. суды взыскали с «ТЭЦ "Немчиновка"» в пользу «ЭкоМеда» 82 млн рублей неосновательного обогащения. В октябре 2022 г. было возбуждено дело о банкротстве «ТЭЦ "Немчиновка"». Требования «ЭкоМеда» на 82 млн рублей были признаны обоснованными, но затем понижены до зареестровых. В феврале 2024 г. банкротство было прекращено в связи с погашением долгов.
«ЭкоМед» потребовал в суде взыскать с «ТЭЦ "Немчиновка"» 7,6 млн рублей мораторных процентов по ст. 63 Закона о банкротстве за период процедуры банкротства. «ЭкоМед» указал, что понижение требования не лишает права на такие проценты. Но суды трех инстанций отказали.
«ЭкоМед» пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды отказали «ЭкоМеду» во взыскании мораторных процентов, указав, что такие проценты могут быть взысканы только в пользу конкурсного кредитора, а «ЭкоМед» им не является, так как его требование понизили до зареестровых из-за компенсационного характера финансирования подконтрольного «ТЭЦ "Немчиновка"».
Суды исходили из того, что отношения, из которых возник долг, носят корпоративный и внутренний характер, ведь «ЭкоМед» предоставил «ТЭЦ "Немчиновка"» финансирование, зная о его кризисном состоянии. С учетом того, что мораторные проценты — это санкция, их начисление на сумму долга перед «ЭкоМедом» недопустимо.
Что думает заявитель
«ЭкоМед» в жалобе указал, что имеет право взыскать мораторные проценты как санкцию за просрочку возврата «ТЭЦ "Немчиновка"» займа. По мнению «ЭкоМеда», зачет его требования с понижением очереди удовлетворения до зареестрового не исключает начисление таких процентов.
«ЭкоМед» посчитал, что долг возник из заемных отношений, которые не равны корпоративным: последние вообще не включаются в реестр кредиторов должника-банкрота, а заемные (даже субординированные из-за их компенсационной природы) признаются и включаются с понижением очереди. В этом и состоит негативное последствие для такого кредитора, осведомленного о кризисе должника, в отличие от прочих кредиторов. Однако лицо, требующее возврата компенсационного финансирования, является конкурсным кредитором по денежным обязательствам согласно закону о банкротстве. Поэтому оно может рассчитывать на мораторные проценты.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Самуйлов С.В. передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 20 марта 2025 г.
ВС указал, что законодательство прямо не лишает субординированных кредиторов права на получение мораторных процентов. Напротив, закон предоставляет им такое право, в том числе после прекращения производства по делу о банкротстве.
Отказ в выплате компенсации за период нахождения денег у должника представлял бы собой неправомерное лишение кредитора собственности в отсутствие законодательного регулирования, что противоречит Конституции РФ.
Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций о том, что требования ООО «ЭкоМед» не подлежали удовлетворению в связи с их корпоративным характером. Верховный Суд указал, что эти требования вытекают из обязательственных правоотношений (задолженность по соглашению и неосновательное обогащение), а не корпоративных.
Кроме того, Верховный Суд обратил внимание, что ранее требования ООО «ЭкоМед» уже были признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве. Квалификация их как корпоративных повлекла бы отказ в удовлетворении заявления кредитора, а не субординирование требований.
Требование, имеющее корпоративную природу, не включается ни в реестр, ни за реестр требований кредиторов. Лицо, претендующее на такое требование, не является кредитором должника в смысле, придаваемом ему законом о банкротстве.
В то же время требование, субординированное ввиду его компенсационного характера, признается обоснованным и включается в состав требований к должнику-банкроту с понижением удовлетворения. Это связано с переложением на осведомленного о кризисе кредитора риска предоставления компенсационного финансирования.
Несмотря на более низкую вероятность реального исполнения в процедуре банкротства, у субординированного кредитора сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным, указал Верховный Суд. В связи с этим суд не усмотрел правовых оснований для отказа ООО «ЭкоМед» во взыскании мораторных процентов.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Леонид Терешков, партнер Юридической компании «Команда Степанова», отметил, что Верховный Суд РФ занял принципиальную позицию, защищая права субординированных кредиторов в банкротных делах.
Верховный Суд РФ занял принципиальную позицию, защищая права субординированных кредиторов в банкротных делах. Ключевой тезис – понижение очередности требований само по себе не лишает кредитора права на мораторные проценты. Суд четко разграничил корпоративные требования (например, выплата дивидендов) и обязательственные долги, возникающие из гражданско-правовых сделок. Особенно важно, что ВС РФ признал мораторные проценты не санкцией, а компенсацией за пользование чужими деньгами. Это соответствует принципам эквивалентности и справедливости в предпринимательской деятельности. Решение закрывает пробел в практике, когда суды автоматически отказывали в процентах кредиторам с пониженной очередностью. Теперь даже аффилированные лица смогут претендовать на мораторные проценты, если их требования носят обязательственный, а не корпоративный характер. Это важный шаг к защите прав кредиторов в сложных корпоративных конфликтах.
Это важный шаг к защите прав кредиторов в сложных корпоративных конфликтах, заключил он.
По словам Дмитрия Сурчакова, партнера Юридической фирмы «Степачков и Сурчаков», Верховный Суд РФ затронул крайне интересную тему – о допустимых пределах ограничения зареестровых кредиторов в правах на получение денежного предоставления.
Ситуаций полного расчета в делах о банкротстве крайне немного, поэтому интерес ВС к данному делу легко объясним и понятен. Занятая позиция – понижение очередности до зареестрового не исключает возможность кредитора взыскивать мораторные проценты – представляется верной. Даже по тем причинам, что, будучи специальным акцессорным требованием, объяснить их «аннулирование» после завершения процедуры банкротства, при существовании основного долга, который к тому же был исполнен, не представляется возможным.
Факт понижения очередности в этом смысле не может быть еще одной санкцией, выражающийся в лишении права на мораторные проценты, указал он.
