Конкурсный кредитор ООО «Мармарило» обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности Тахира Матиева, Вахтанга Шонии, Зарины Матиевой и Марины Шаровой за неподачу заявления о банкротстве должника и невозможность полного погашения требований кредиторов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении к ответственности Тахира Матиева и Зарины Матиевой, направив спор на новое рассмотрение. Суд указал на необходимость проверки доводов кредитора о неисполнении обязанности по обращению в суд с заявлением должника о банкротстве и ухудшении финансового положения должника (дело № А41-77337/2018).
Фабула
ООО «Мармарило» было признано банкротом. С 13 июля 2016 г. до признания должника банкротом обязанности генерального директора исполнял Тахир Матиев, а ранее с 25 марта 2013 г. по 13 июля 2016 г. — Вахтанг Шония. Участниками ООО «Мармарило» являлись Вахтанг Шония и Зарина Матиева (супруга Тахира Матиева) с долями по 50%.
Конкурсный кредитор ООО «Кэплайн» обратился в суд с требованием о привлечении Тахира Матиева, Вахтанга Шонии, Зарины Матиевой и Марины Шаровой к субсидиарной ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве и невозможность полного погашения требований кредиторов.
Кредитор указал на убыточные сделки, совершенные Вахтангом Шония и Тахиром Матиевым, присвоение Матиевым денежных средств должника, получение Зариной Матиевой выгоды от невыгодных для должника сделок, бездействие Марины Шаровой по своевременному обращению в суд с заявлением кредитора о банкротстве ООО «Мармарило».
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.
ООО «Кэплайн» обратилось с кассационной жалобой в АС Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований ООО «Кэплайн» о привлечении Матиевых, Шонии и Шаровой к субсидиарной ответственности.
Суды исходили из отсутствия оснований для привлечения ответчиков к ответственности, признав недоказанным наличие причинно-следственной связи между их действиями и банкротством должника.
Суд первой инстанции также указал на пропуск конкурсным кредитором срока исковой давности, который был исчислен судом с 19 декабря 2019 г. (даты открытия конкурсного производства), приняв за дату подачи заявления кредитора 12 сентября 2023 г. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что при рассмотрении спора суды не учли, что для привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве достаточно факта неисполнения обязанности по обращению в суд в установленный срок.
Для привлечения к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов необходимо установление совокупности условий: наличия у ответчика права давать обязательные указания должнику, совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права, наличия причинно-следственной связи между этими действиями и банкротством должника.
Разбирательство по привлечению к субсидиарной ответственности должно сопровождаться изучением причин банкротства должника. Удовлетворение такого иска означает признание судом в качестве причины банкротства недобросовестных действий ответчиков.
Конкурсный кредитор ссылался на заключение эксперта о наличии признаков объективного банкротства ООО «Мармарило» на 31 декабря 2015 г., указывал на неисполнение Тахиром Матиевым обязанности по обращению в суд с заявлением должника о банкротстве, вывод им денежных средств должника в размере 104,2 млн рублей и присвоение 8,2 млн рублей. Также кредитор указывал на получение Зариной Матиевой выгоды от сделок в ущерб интересам должника. Данные обстоятельства не были оценены судами.
Суд первой инстанции неправильно исчислил начало течения срока исковой давности – с даты открытия конкурсного производства (19 декабря 2019 г.), в то время как заявление кредитора было подано 25 августа 2021 г. с учетом трехлетнего срока давности по данной категории споров. Следовательно, срок исковой давности кредитором не пропущен.
При рассмотрении спора суды неполно исследовали все обстоятельства дела и не проверили доводы кредитора относительно действий Матиевых, которые могли привести к банкротству должника.
При этом выводы судов относительно Шонии и Шаровой являются правильными.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Тахира и Зарины Матиевых, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В данном деле суд отказал в удовлетворении заявления по так называемому безусловному основанию – в связи с пропуском срока исковой давности, а также в связи с недоказанностью оснований для возложения ответственности, отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
Верховный Суд РФ, по ее словам, неоднократно подчеркивал, что суды не должны подходить к рассмотрению заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности формально, судебное разбирательство по таким спорам в любом случае должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника (см. п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020), определения от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС19-27802(6,7,8,9), 14 августа 2024 г. № 305-ЭС18-19945(20), 10 сентября 2025 г. № 307-ЭС25-1939(1) и др.).
Соответственно, если в деле о банкротстве рассматривается «субсидиарка», то суд должен установить причину банкротства, во всех случаях без исключения. Если причина субъективная, т.е. связана с действиями контролирующих лиц, они подлежат привлечению к ответственности; если объективная и банкротство обусловлено внешними причинами, суд отказывает в удовлетворении заявления, указала она.
Из этого кейса, пояснила Анна Ларина, наглядно следует, что суд должен установить причину банкротства даже в случае, если срок исковой давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности на первый взгляд пропущен – кассация указывает, что неисследование обстоятельств совершенных ответчиками правонарушений не позволило суду установить, что срок исковой давности в действительности не пропущен.
Такой вывод особенно важен для длительных дел о банкротстве, которые рассматриваются десятилетиями. За это время редакции Закона о банкротстве многократно меняются. На правила рассмотрения «субсидиарки» влияет период совершения контролирующими лицами действий, и в данном случае они начали совершаться еще в 2016 г., когда еще не была введена в действие новая глава о субсидиарной ответственности. По старым правилам срок исковой давности для подачи заявления о субсидиарной ответственности составлял не один, а три года. Тенденцию определения причин банкротства в любом случае стоит характеризовать как положительную. Постепенно практика меняется и исчезают решения, где суды отказывают в привлечении к ответственности контролирующих лиц по формальным, не основанным на доказательствах причинам – таких было достаточно много в первые годы действия новых правил привлечения к ответственности (2017–2019 гг.).
Невозможно не согласиться с позицией окружного суда в части отмены судебных актов в отношении нескольких ответчиков в связи с неполным исследованием обстоятельств совершения незаконных сделок и влияния последних на банкротство должника, полагает Полина Лексина, партнер Юридической компании Gate.legal.
Однако более интересным с правовой точки зрения, по ее словам, является вывод об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности предпоследнего руководителя должника – В.Г. Шонии. Кассационный суд согласился с позицией нижестоящих судов, что совершенные ответчиком сделки не являются значительными в разрезе масштабов деятельности компании и не повлекли банкротство. Между тем при таких обстоятельствах у суда есть право переквалифицировать требование о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о взыскании убытков, подчеркнула Полина Лексина.
Именно для ситуации, когда причиненный контролирующими лицами вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам ст. 15, 393 ГК РФ (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). В связи с этим представляется недостаточно обоснованным вывод суда об однозначном отсутствии оснований для привлечения к ответственности Шонии. Вероятно, следовало дать указания суду нижестоящей инстанции дополнительно изучить указанные обстоятельства.
