В отношении ООО «БАУ100» была введена процедура наблюдения. Собрание кредиторов приняло решение о заключении мирового соглашения. Арбитражный суд Московской области утвердил мировое соглашение и производство по делу прекращено. ИП Кузнецова Е.В. пожаловалась в Арбитражный суд Московского округа, который согласился с доводами кассационной жалобы, указав на неопределенность условий мирового соглашения, нерассмотренные требования кредиторов, отсутствие оценки финансового состояния должника, возможности восстановления платежеспособности, исполнимости мирового соглашения и экономической обоснованности погашения требований кредитора. Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение (дело А41-94775/2022).
Фабула
В отношении ООО «БАУ100» по заявлению Корженкова Д.Е. была введена процедура банкротства — наблюдение. ООО «Спектр» и Корженков Д.Е. были заменены на правопреемника ООО «СК Добромир» в реестре требований кредиторов в связи с уступкой прав требования.
Собрание кредиторов приняло решение о заключении мирового соглашения. Арбитражный суд Московской области утвердил мировое соглашение в мае 2024 года, и прекратил производство по делу.
ИП Кузнецова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве ООО «БАУ100». Суд пришел к выводу о соответствии мирового соглашения Закону о банкротстве, соблюдении формы и содержания мирового соглашения, условий и порядка его утверждения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суд первой инстанции не учел, что в соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.
Утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется для обеспечения неоправданных преимуществ определенной группе лиц.
Формулировка в мировом соглашении о погашении обязательств ООО «БАУ100» содержит неоднозначные условия, которые влекут неопределенность в его исполнении.
Кроме того, на дату утверждения судом мирового соглашения приняты к рассмотрению требования кредиторов на общую сумму приблизительно 11 млн рублей, что может свидетельствовать о цели мирового соглашения — не допустить открытия конкурсного производства.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства и судом не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о возможности продолжения хозяйственной деятельности, о достаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов — участников мирового соглашения.
Вопрос об исполнимости мирового соглашения, об экономическом обосновании возможности погашения требований кредитора суд не исследовал.
При утверждении мирового соглашения суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно на удовлетворение требований кредиторов, либо используется для обеспечения неоправданных преимуществ определенной группе лиц.
Все вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о необходимости дополнительно проверить, в каких целях заключено мировое соглашение, направлено ли оно на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Дмитрий Занкин, частнопрактикующий юрист, отметил, что всегда с большим уважением относится к судебной практике, пресекающей случаи злоупотребления правом, исходя из духа, а не буквы закона.
Мировое соглашение в деле о банкротстве по своей сути — цивилизованный способ мирного окончания конфликта. Позволяет, с одной стороны, должнику выплатить столько, сколько сможет, а кредиторам удовольствоваться малым, но сейчас, после чего всем спокойно жить дальше. В наших же реалиях этот институт превращается в еще одно средство борьбы групп кредиторов между собой. Или, как в данном случае, попытку бенефициара должника погасить минимальную часть долгов, чтобы усложнить процесс взыскания для оставшихся кредиторов. Здесь необходимо обратить внимание на даты: мировое соглашение предусматривало погашение долга до 1 июня 2024 года, тогда как на дату заседания кассации (30 августа 2024 года) долг погашен не был. Между тем, как и любую правовую позицию, анализируемое постановление можно использовать в другую сторону. Изложенная в нем позиция — отличный инструмент для "принципиальных" кредиторов, требующих полного удовлетворения своих требований, чтобы саботировать утверждение мирового соглашения.
Денис Шведов, АБ Казаков и партнеры, отметил, что, как правило, кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника.
Часть из них считают целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (дисконт, рассрочка, отсрочка и т. п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки. В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников при условии, что реабилитационный план не должен ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре.
В данном случае, продолжил Денис Шведов, суд кассационной инстанции пришел к справедливому выводу, а также напомнил судам нижестоящих инстанций о том, что утвержденное судом мировое соглашение является исключительно реабилитационной процедурой, основная цель которой состоит в восстановлении платежеспособности должника путем продолжения финансово-хозяйственной деятельности для максимально возможного удовлетворения требования кредиторов, и оно не должно носить ликвидационной направленности.
«Однако судами нижестоящих инстанций не приняты во внимание и не оценены возражения кредитора относительно перспектив восстановления платежеспособности должника (не раскрыт способ возобновления финансово-хозяйственной деятельности должника, источник погашения задолженности и т. д.), а также возможности и потенциального размера удовлетворения требований кредиторов при продолжении процедуры банкротства и реализации имущества должника. Полагаю, что данный судебный акт вряд ли окажет существенное влияние на правоприменительную практику, поскольку ранее ВС уже давал ряд важный разъяснений относительно обязанности суда отказать в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве, если оно не соответствует целям и принципам проведения процедур банкротства, нарушает интересы меньшинства кредиторов и соответствует ликвидационной направленности», — пояснил он.
Руководитель практики банкротства Sudohod Денис Саблуков отметил, что судом кассационной инстанции верно отмечены нарушения норм материального права со стороны судов первой и апелляционной инстанций.
Важным фактором при заключении мирового соглашения является восстановление платежеспособности общества, то есть удовлетворение требований кредитора, включенного в реестр требований кредиторов в наблюдении, должно привести к восстановлению платежеспособности и погашению задолженности перед кредиторами, требования которых не были рассмотрены на дату утверждения мирового соглашения. Однако ранее сделанные выводы временного управляющего о невозможности восстановить платежеспособность должника (сообщение в ЕФРСБ № 13662169 от 13.02.2024) доказывают неисполнимость мирового соглашения и отсутствие экономической обоснованности в контексте отсутствия доказательства восстановления платежеспособности подобным способом.
Более того, продолжил Денис Саблуков, наличие нерассмотренных требований на 11 млн лишь доказывает, что цель заключения мирового соглашения между должником и кредитором направлена на нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, обеспечив неоправданные преимущества указанному кредитору, вразрез целям института мирового соглашения.
«Подобная практика московской кассации направлена на защиту прав кредиторов, чьи требование не учтены в мировом соглашении, а также направлена на ограничение злоупотребления правом в условиях наличия иных нерассмотренных требований кредиторов. По логике судебной практики, условие о возможности заключения мирового соглашения на любой стадии банкротства не должно приводить к ущемлению прав кредиторов, чьи требования не рассмотрены на стадии утверждения мирового соглашения, а также не должно приводить к заключению мирового соглашения без подтверждения источника средств и возможности восстановления платежеспособности», — подытожил он.
