Андрей Сафронов, который был признан банкротом, имел долю в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 48,78%. Финансовый управляющий Сафронова обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» различных документов. Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении требования ФУ, посчитав, что необходимые документы для определения рыночной стоимости доли Андрея Сафронова в уставном капитале ООО «СибРесурс» уже были представлены. Четвертый арбитражный апелляционный суд частично отменил определение суда первой инстанции, удовлетворив требования финуправляющего. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил постановление апелляционного суда, указав, что у апелляции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции, поскольку ФУ не обосновал и не доказал, что общество уклоняется от передачи документов, а также не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества (дело А19-8042/2021).
Фабула
Андрей Сафронов, признанный банкротом, имел долю в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 48,78%. Финансовый управляющий имуществом Андрея Сафронова, Михаил Наумов, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» различных документов, включая пояснения о причинах отсутствия доходов и не осуществления деятельности, приносящей доход, бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2019-2023 годы, выписки по банковским счетам, информацию об имуществе, дебиторах и кредиторах, договоры с контрагентами и другие документы.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования финансового управляющего. Четвертый арбитражный апелляционный суд частично отменил определение суда первой инстанции, удовлетворив требования финуправляющего.
ООО «СибРесурс» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал Корпоративные споры. Заявитель указал на пропуск финансовым управляющим срока на апелляционное обжалование и отсутствие у него обязанности по проведению анализа финансового состояния ООО «СибРесурс».
Что решили нижестоящие суды
Суд также указал, что ООО «СибРесурс» не является должником в деле о банкротстве и у финансового управляющего отсутствует обязанность по проведению анализа финансового состояния общества.
Четвертый арбитражный апелляционный суд частично отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил требования финансового управляющего. Апелляционный суд исходил из того, что обращение ФУ с заявлением об истребовании документов направлено на исполнение одной из основных обязанностей по обеспечению сохранности имущества должника и преследует цель наиболее полного формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.
Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении требования финансового управляющего об истребовании документов у ООО «СибРесурс». Суд первой инстанции посчитал, что необходимые для определения рыночной стоимости доли Андрея Сафронова в уставном капитале ООО «СибРесурс» документы, такие как письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые отчетности за 2020-2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом и список имущества ООО «СибРесурс», уже были представлены финансовому управляющему.
Суд апелляционной инстанции сослался на положения статей 20.3 и 213.25 закона о банкротстве, указав, что у финуправляющего, осуществляющего права участника юридического лица, имеется право на получение сведений и документов, касающихся деятельности общества, непосредственно от общества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда, оставив в силе определение Арбитражного суда Иркутской области.
В рассматриваемом случае финансовым управляющим фактически были указаны в ходатайстве об истребовании документов, как при наличии корпоративного спора между участником общества и обществом. При этом апелляционный суд сослался на положения статей 20.3 213.25 закона о банкротстве, но объем истребованных документов определил исходя из доводов ФУ со ссылкой на статью 50 закона об ООО, как со сложившейся судебной практикой спор по заявлению участника общества, связанный с участием в юридическом лице, который относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке главы 28.1 АПК РФ, а не в рамках дела о банкротстве.
Окружной суд отметил, что согласно статье 213.25 закона о банкротстве арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.
В рассматриваемом случае ФУ не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества.
Суд округа также обратил внимание на то, что суд первой инстанции установил, что общество готово было предоставить возможность ФУ заблаговременно согласовать дату, место и время осмотра всего имущества общества не менее чем за 10 рабочих дней.
Окружной суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что общество передало финансовому управляющему необходимые документы для определения рыночной стоимости доли Андрея Сафронова в уставном капитале ООО «СибРесурс», такие как письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые отчетности за 2020-2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом и список имущества ООО «СибРесурс».
В нарушение статьи 65 АПК РФ ФУ не обосновал и не доказал, что общество уклоняется от передачи документов.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Иркутской области об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего Михаила Наумова об истребовании документов у ООО «СибРесурс».
Почему это важно
Кейсы об истребовании документов и информации зачастую осложнены для заявителя элементом неопределенности — он не знает, какие документы есть и что именно ему надо для дальнейшей работы. Такие ситуации немножко напоминают сказку с сюжетом "пойди туда — не знаю куда, принеси то — не знаю что". Верховный суд уже неоднократно разъяснял, что нельзя истребовать открытый перечень документов — судебный акт должен быть конкретным и исполнимым. Поэтому заявитель должен обосновать перечень документов, который ему нужен, и доказать, что эти документы реально имеются у лица, к которому предъявлено требование. Иначе в отсутствие конкретики суды должны отказывать в таком истребовании.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, член СРО «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», отметил, что в комментируемом постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа затронут вопрос о пределах полномочий финансового управляющего по получению информации и документов в процедуре банкротства.
Полномочия арбитражного управляющего на получение информации и документов в деле о банкротстве определены в ст. 20.3 и п. 7 ст. 213.9 закона о банкротстве и обусловлены перечнем возложенных на него функций и обязанностей, направленных на достижение целей процедур банкротства (формирование и реализация конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов). Данные цели также определяют и пределы осуществления полномочий по получению информации. Доля в уставном капитале хозяйственного общества является частью имущества должника, составляющего конкурсную массу. Получение информации, касающейся такого имущества, обусловлено необходимостью его максимально эффективной оценки и реализации. Поэтому арбитражный управляющий вправе получить от хозяйственного общества, доля в уставном капитале которого принадлежит должнику, необходимую для объективной оценки информацию об обществе и его деятельности.
По словам Кирилла Харитонова, одновременно с целью обеспечения сохранности такого имущества с учетом особенностей доли в уставном капитале как объекта гражданского оборота финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников (п. 6 ст. 213.25 закона о банкротстве).
«При этом доля в уставном капитале предоставляет комплекс имущественных прав (на получение части прибыли, ликвидационной квоты или действительной стоимости доли при выходе из общества) и неимущественных прав (участие в управлении делами общества, получение информации). Введение в отношении должника — участника общества процедуры банкротства не изменяет корпоративной природы указанных прав и их регулирование правилами корпоративного законодательства. Реализуя корпоративные права должника, финансовый управляющий действует в тех же пределах и порядке, как если бы права реализовывались самим участником», — пояснил он.
