ООО «Сити Рейсинг» в 2020 г. перечислило ООО «Корса Медиа» 1,77 млн рублей по договорам процентного займа. После признания ООО «Сити Рейсинг» банкротом конкурсный управляющий Галина Парамонова оспорила эти сделки как причинившие вред кредиторам. Единственным кредитором в реестре выступает АО «СОГАЗ» с требованием более 77 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент сделок и пропуск срока исковой давности. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали доводы об искажении бухгалтерской отчетности, не проанализировали источник денежных средств для займов и не оценили аффилированность сторон. Также суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, ограничившись датой утверждения КУ без установления, когда тот фактически узнал об основаниях оспаривания (дело № А40-36483/23).
Фабула
ООО «Сити Рейсинг» и ООО «Корса Медиа» заключили четыре договора процентного займа в 2018–2020 гг. ООО «Сити Рейсинг» перечислило ООО «Корса Медиа» с сентября по декабрь 2020 г. в общей сложности 1,77 млн рублей.
Арбитражный суд города Москвы в сентябре 2023 г. признал ООО «Сити Рейсинг» банкротом и утвердил конкурсный управляющим (КУ) Галину Парамонову. Реестр требований кредиторов фактически был сформирован из одного кредитора — АО «СОГАЗ» с требованием 77 млн рублей.
В декабре 2024 г. КУ обратилась в суд с заявлением о признании договоров займа и платежей недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как подозрительных сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.
АО «СОГАЗ» и КУ подали кассационные жалобы в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления, установив, что на даты заключения договоров и осуществления платежей у ООО «Сити Рейсинг» отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. По состоянию на конец 2020 г. деятельность ООО «Сити Рейсинг» характеризовалась положительными финансовыми результатами: чистая прибыль составила 123,83 млн рублей, а нераспределенная прибыль достигла 67,52 млн рублей. Оспариваемые договоры и платежи не причинили вреда кредиторам. Суд также сослался на пропуск срока исковой давности как на самостоятельное основание для отказа.
Суд первой инстанции указал, что обязательство ООО «Сити Рейсинг» перед АО «СОГАЗ» не могло возникнуть ранее февраля 2022 г. При исполнении ранее принятого в свою пользу решения ООО «Сити Рейсинг» действовало добросовестно.
Девятый арбитражный апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения признака неплатежеспособности. Данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность и представляющего ее в компетентные органы.
Суд подчеркнул, что иной подход создавал бы для должника возможность манипулирования сведениями в отчетах для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами. Это очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.
КУ и АО «СОГАЗ» приводили в судах доводы об обнаружении искажений отдельных регистров бухгалтерского учета в отчетности ООО «Сити Рейсинг» за 2020 г. Однако эти доводы не получили должной оценки со стороны судов.
Заявители также указывали, что ООО «Сити Рейсинг» фактически прекратило деятельность в 2019 г. Единственным источником поступления денежных средств на счет ООО «Сити Рейсинг» стала сумма, взысканная по делу № А40-166872/19, которая поступила в августе 2020 г. и в последующем выдавалась в виде займов аффилированным лицам. Этот довод также остался без внимания судов.
Кроме того, суды не проанализировали активы ООО «Сити Рейсинг», в том числе переданные управляющим.
По вопросу аффилированности окружной суд разъяснил, что доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности (принадлежность к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Подтверждение фактической аффилированности не исключает доказывания заинтересованности даже когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность влиять на принятие решений в сфере предпринимательской деятельности. О наличии такой аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным участникам рынка. Судам необходимо дать оценку взаимоотношениям ООО «Сити Рейсинг» и ООО «Корса Медиа» относительно их аффилированности.
Относительно срока исковой давности окружной суд указал, что суды фактически пришли к выводу, что срок исковой давности для Галины Парамоновой начал течь с сентября 2023 г. — даты утверждения конкурсного управляющего. При этом суды сами установили, что договоры процентного займа КУ получила от представителя бывшего руководителя Светланы Коршуновой только в декабре 2023 г.
Сам по себе факт назначения управляющего не свидетельствует о начале течения срока исковой давности для оспаривания подозрительных сделок. Суд, применяя срок исковой давности, обязан установить дату начала его течения для КУ, а не ограничиваться констатацией факта, что тот мог узнать об этом ранее.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Позиция кассационной инстанции в данном деле имеет большое значение для формирования устойчивой практики по спорам об оспаривании сделок в банкротстве, полагает Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд, по его словам, четко подчеркнул, что выводы о неплатежеспособности должника не могут основываться исключительно на формальных показателях бухгалтерской отчетности – необходим комплексный экономический анализ, учитывающий реальные финансовые потоки, структуру активов и фактическое прекращение деятельности предприятия. Такой подход исключает возможность манипулирования данными отчетности должником в целях защиты спорных сделок от оспаривания.
Особый акцент, отметил Олег Меркер, сделан на необходимости всестороннего изучения первичной документации – договоров, платежных поручений, бухгалтерских регистров – и их сопоставления с экономической реальностью. Кассация фактически заявила, что суды должны проверять не только юридическую форму сделки, но и ее экономическую сущность, включая наличие аффилированности сторон и условия, недоступные независимым участникам рынка.
Вывод о том, что срок исковой давности для оспаривания подозрительных сделок должен определяться с момента фактического получения управляющим информации о сделке, а не формально с даты его назначения, также важен для защиты прав кредиторов. Это позволит избежать ситуаций, когда недобросовестные должники затягивают предоставление информации, рассчитывая на истечение срока, указал он.
Влияние данного решения на практику заключается в повышении стандартов доказательственной работы в банкротных спорах: управляющим и кредиторам придется активнее собирать и представлять экономически обоснованные доказательства, а судам – детально анализировать финансовое состояние должника на момент совершения сделки. В долгосрочной перспективе этот подход способствует более справедливому распределению конкурсной массы, исключая случаи, когда формальные показатели отчетности скрывают признаки неплатежеспособности. Кроме того, он укрепляет доверие к судебной системе, поскольку решения будут приниматься на основе реального экономического состояния должника, а не формальных цифр. Таким образом, вывод кассации формирует важный прецедент, ориентирующий суды на глубокое исследование первичных документов и проведение полноценного экономического анализа при определении неплатежеспособности, что обеспечит баланс между защитой интересов кредиторов и соблюдением прав добросовестных участников оборота.
Определение момента возникновения признаков объективного банкротства (неплатежеспособности или недостаточности имущества) имеет ключевое значение для рассмотрения большинства обособленных споров в деле о банкротстве, констатировал Андрей Яковлев, управляющий партнер Юридической компании Target Litigation.
В частности, продолжил он, ст. 61.2 Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника содержит ряд презумпций, упрощающих доказывание пороков сделок, применяемых при наличии установленных признаков объективного банкротства должника. В комментируемом постановлении суд кассационной инстанции оценивал законность выводов нижестоящих судов, определивших отсутствие признаков объективного банкротства на основании бухгалтерской отчетности должника. Коллегия судей отметила ошибочность такого подхода по причине прямой зависимости данных бухгалтерской отчетности от должника, контролирующие лица которого могут быть заинтересованы в сокрытии его действительных финансовых показателей.
На мой взгляд, позиция кассационного суда не означает, что бухгалтерская отчетность должника не будет иметь совсем никакого значения для установления его финансового положения. В деле прямо отмечено, что оспаривающие сделку конкурсный управляющий и конкурсный кредитор активно возражали против достоверности отчетности: ссылались на недостоверность отдельных ее регистров, а также на фактическое прекращение должником деятельности в период, когда отчетность этого не отражала. Как представляется, именно активная позиция кассаторов позволила кассационному суду усомниться в достоверности отчетности. Данная правовая позиция в целом направляет суды и участников банкротных споров к определению признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества более объективными путями.
В практике, уточнил он, встречается два основных подхода к решению данного вопроса:
возникновение признаков банкротства связывают с датой возникновения требований кредиторов, не погашенных должником и включенных в реестр требований кредиторов. В таком случае действует опровержимая презумпция, что погашение требований конкурсных кредиторов стало невозможным по причине неплатежеспособности должника, дату возникновения которой считают по наиболее раннему требованию;
определение даты объективного банкротства возможно экспертным путем с применением специальных познаний в сфере бухгалтерии и финансов.
Применение первого из обозначенных подходов, по словам Андрея Яковлева, значительно проще в практическом смысле, однако не позволяет учесть нюансы хозяйственной деятельности должника, в то время как применение экспертных познаний в некоторых случаях позволяет более точно определить действительное финансовое положение должника, но требует при этом как более широкой доказательственной базы, так и весьма аккуратного подхода к формулированию экспертных вопросов (категории, связанные с объективным банкротством, признаются судами правовыми, следовательно, не могут быть полностью отданы в сферу специальных знаний).
По мнению Антона Свистунова, арбитражного управляющего, директора Юридического центра «Развитие», проанализировав постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2026 г., можно сделать следующие выводы.
Прежде всего, суд, подчеркнул он, сформировал важный подход: показатели бухгалтерской отчетности не имеют решающего значения для определения признаков неплатежеспособности, поскольку должник может манипулировать данными. Кассация указала, что нижестоящие инстанции ошибочно ограничились формальной констатацией наличия чистой прибыли, проигнорировав доводы о фактическом прекращении деятельности должника и выводе активов. Суд также разъяснил необходимость установления фактической аффилированности сторон, а не только формально-юридической, сообщил он.
Важен вывод о сроке исковой давности: сам по себе факт утверждения конкурсного управляющего не означает начала течения срока, если документы не были ему переданы. Для практики это постановление станет ориентиром, обязывающим суды проводить комплексный анализ реального финансового положения должника.
