Финансовый управляющий Александра Куликова обратился в суд с требованием признать недействительными два соглашения от 30 января 2019 г. о передаче прав аренды земельных участков в Республике Адыгея от Куликова к Виталию Джанумову, утверждая, что сделки были безвозмездными и совершены с целью причинить вред кредиторам. Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили это требование, признав сделки ничтожными на основании ст. 10, 168, 170 и 182 ГК РФ, а также указав на аффилированность сторон и отсутствие оплаты. Джанумов подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа, ссылаясь на добросовестность приобретателя, выход сделок за пределы подозрительного трехлетнего срока по Закону о банкротстве и наличие доказательств согласия Куликова и оплаты по сделкам. Кассационный суд установил, что нижестоящие суды ошибочно применили нормы ГК РФ, не учитывая, что оспариваемые соглашения были заключены по доверенности с согласия Куликова и не содержали пороков, выходящих за рамки подозрительной сделки. Кроме того, ранее Тахтамукайский районный суд и арбитражные суды в рамках другого дела уже подтверждали добросовестность Джанумова и действительность этих сделок (дело № А12-7411/2024).
Фабула
Финансовый управляющий Александра Куликова подал заявление о признании недействительными соглашений от 30 января 2019 г., по которым Куликов передал Виталию Джанумову права аренды двух земельных участков в Республике Адыгея. В подтверждение своего требования ФУ указал, что сделки были безвозмездными и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции и Двенадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили заявление финансового управляющего в полном объеме. Джанумов подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Волгоградской области пришел к выводу, что оспариваемые соглашения от 30 января 2019 г. являются ничтожными. Сделки были совершены без реального встречного предоставления, стороны сделки являлись аффилированными лицами, а Куликов на момент передачи прав аренды уже находился в состоянии неплатежеспособности.
Суд также указал, что подписание соглашений происходило представителем — Виталием Джанумовым — от имени Куликова, что, по мнению суда, нарушает положения п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ.
На этом основании суд квалифицировал сделки как ничтожные по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, поскольку они якобы выражают злоупотребление правом и направлены на причинение вреда кредиторам.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с тем, что оспариваемые сделки не содержат реального встречного предоставления и были совершены в пользу заинтересованного лица. Суд также указал, что нотариальная доверенность, на основании которой Джанумов действовал от имени Куликова, не исключает нарушения запрета на самопредставительство, предусмотренного ст. 182 ГК РФ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что оспариваемые сделки были совершены 30 января 2019 г., тогда как заявление о банкротстве Куликова было принято только 11 июля 2024 г. Это означает, что сделки вышли за пределы трехлетнего подозрительного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 закона «О несостоятельности (банкротстве)». Следовательно, специальные нормы Закона о банкротстве к этим сделкам применению не подлежат.
Суд подчеркнул, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (ст. 61.2 и 61.3) исключает возможность обхода сокращенного срока давности путем ссылки на общие нормы ГК РФ — ст. 10, 168 и 170. Такой подход подтвержден правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ. Согласно этой позиции, общие нормы могут применяться лишь в случае, если пороки сделки «явно выходят за пределы ее подозрительности» — например, при наличии признаков мнимости, притворности или иного злостного злоупотребления. В данном деле финансовый управляющий таких доказательств не представил.
Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на ст. 10 и 168 ГК РФ, фактически квалифицировали сделки по признакам, полностью охватываемым диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротстве: неравноценность встречного предоставления, связь с заинтересованным лицом, неплатежеспособность должника. То есть суды применили общие нормы вместо специальных, что противоречит правовой логике и сложившейся судебной практике. Это является существенным нарушением материального права.
Особое внимание суд уделил ссылке на ст. 182 ГК РФ. Он указал, что согласно абз. 2 п. 3 этой статьи, сделка, совершенная представителем в отношении себя, подлежит признанию оспоримой, а не ничтожной, и только по иску представляемого. В данном случае Куликов никогда не оспаривал сделки и давал на них согласие, что подтверждено в решении Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 9 марта 2023 г. по делу № 2-380/2023. Следовательно, у судов не было правовых оснований признавать сделки ничтожными по этой норме.
Окружной суд также принял во внимание решения по другим связанным делам. В частности, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в деле № А01-1304/2018 от 4 августа 2021 г. уже рассматривал цепочку передачи прав аренды и отказал в признании недействительными соглашений между Куликовым и Джанумовым, признав последнего добросовестным приобретателем. Таким образом, в рамках другого дела уже установлены факты, имеющие преюдициальное значение: сделки не являются мнимыми, право аренды реально перешло к Джанумову, и Куликов не возражал против этого.
В материалах дела содержится доказательство исполнения обязательств по оплате — в тексте соглашений указано, что плата за переуступку составляла 100 тыс. рублей без НДС, а государственная регистрация перехода права состоялась 28 февраля 2019 г. Это означает, что сделки не были безвозмездными. Аргумент финансового управляющего о якобы отсутствии денежного перевода не подкреплен конкретными доказательствами.
Кроме того, суд указал, что доверенность от 19 ноября 2018 г., выданная Куликовым Джанумову, была нотариально удостоверена и зарегистрирована в реестре, не отменялась и сохраняла силу на момент подписания соглашений. Это подтверждает легитимность действий Джанумова как представителя.
Окружной суд подчеркнул: для признания сделки недействительной по общим основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ) требуется наличие дополнительных, выходящих за рамки банкротного законодательства, пороков. Таких обстоятельств в деле не установлено. Суды нижестоящих инстанций не обосновали, почему именно эти сделки — помимо признаков подозрительности — содержат признаки злоупотребления правом или недействительности.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании соглашений недействительными.
Почему это важно
Спор в очередной раз демонстрирует, что суды должны строго разделять банкротные и общегражданские основания недействительности сделок, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Здесь сделки были совершены еще в 2019 г., то есть далеко за пределами трехлетнего периода подозрительности, и поэтому специальные нормы Закона о банкротстве просто не могли применяться, указал он. Тем не менее суды нижестоящих инстанций попытались обосновать ничтожность через ст. 10 и 168 ГК РФ, фактически опираясь на те же признаки, которые характерны именно для подозрительных сделок:
неравноценность,
аффилированность,
неплатежеспособность.
Однако кассация, по его словам, справедливо напомнила: такие аргументы нельзя использовать как «обходной путь» после истечения специальных сроков. Более того, сама конструкция «сделки с самим собой» здесь не сработала. Закон четко говорит: если представитель заключает сделку в отношении себя лично, такая сделка не ничтожна автоматически — она лишь оспоримая, и только по иску представляемого, пояснил Данил Бухарин.
В этом деле, продолжил он, доказано обратное: доверенность действовала, отменена не была, а в другом связанном споре уже установлено, что должник подтверждал действия представителя и не оспаривал заключенные договоры. Дополнительно суды учли: деньги по сделке реально передавались, а покупатель признан добросовестным. Финансовый управляющий не представил ни одного аргумента, который выходил бы за рамки дефектов подозрительных сделок — именно тех, срок оспаривания по которым уже прошел. Поэтому попытка квалифицировать договор как ничтожный выглядела искусственной, и кассация ее не поддержала, констатировал Данил Бухарин.
В итоге решение в очередной раз подтверждает устоявшуюся практику: после пропуска специальных банкротных сроков оспорить сделку по общегражданским основаниям возможно лишь если признаки недействительности выходят за пределы диспозиции банкротных оснований недействительности, а не путем расширительного толкования ст. 10 и 168 ГК РФ.
По мнению Даниила Жердева, адвоката, руководителя проектов практики «Банкротство» Адвокатского бюро «КИАП», само по себе постановление не несет в себе новых для практики позиций, однако любая отмена в кассации с указанием на ошибки в применении норм права в долгосрочной перспективе влияет на становление более устойчивой практики на уровне нижестоящих судов.
Настоящий спор примечателен ошибкой в толковании положений ст. 182 ГК РФ таким образом, что их нарушение ведет к ничтожности сделки. Такой подход противоречит буквальному содержанию п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которому сделка может быть признана недействительной (оспоримая), а не является таковой в силу закона (ничтожная). Суд также в очередной раз обратил внимание на позицию ВС РФ о том, что ст. 10, 168, 170 ГК РФ не могут применяться произвольно и с целью обхода срока подозрительности сделок, установленного банкротным законодательством, без установления соответствующих пороков сделки.
Обращает на себя внимание также тот факт, что данное постановление — это редкий случай, когда суд кассационной инстанции не направляет на новое рассмотрение, а самостоятельно рассматривает вопрос по существу, обратил внимание он.
