Даниил Жердев | PROбанкротство

Настоящий спор примечателен ошибкой в толковании положений ст. 182 ГК РФ таким образом, что их нарушение ведет к ничтожности сделки. Такой подход противоречит буквальному содержанию п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которому сделка может быть признана недействительной (оспоримая), а не является таковой в силу закона (ничтожная). Суд также в очередной раз обратил внимание на позицию ВС РФ о том, что ст. 10, 168, 170 ГК РФ не могут применяться произвольно и с целью обхода срока подозрительности сделок, установленного банкротным законодательством, без установления соответствующих пороков сделки.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Добросовестный приобретатель защищен от оспаривания давних сделок

9 декабря

756

Радует, что в 2025 г., наконец, начала формироваться однозначная практика по этому вопросу и заявления о признании долгов общими перестанут вгонять в ступор. Кроме того, важно, что суд обратил внимание на нашу позицию о режиме долгов в брачном договоре, который составляли юристы того же кредитора, и указал на противопоставимость брачного договора. Отдельно к вопросу о сроках рассмотрения судебных споров в России – 30 августа прошло ровно 2 года с момента первого заседания по этому обособленному спору и это при условии, что ходатайство о назначении экспертизы не было удовлетворено.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Апелляция отменила включение в реестр экс-директора Ehrmann долга в 274 млн перед юристами

1 сентября

1137

На текущий момент подобная практика все еще немногочисленна, поэтому рассматриваемый акт полезен для формирования единообразного подхода. Вероятно, расхождение судов во мнениях связано, в том числе, с тем, что, например, в случае взыскания убытков в банкротстве по корпоративным основаниям сумма убытков может превышать размер реестра, за исключением отдельных ситуаций (определение СКЭС ВС РФ от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13352 по делу № А40-8770/2021).

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: реституция по сделке не должна превышать размер реестра требований кредиторов

29 апреля

2712

Безусловно, судам было необходимо установить, в рамках какой сделки передавался вексель и какие экономические цели преследовались, на что в очередной раз обратила внимание кассация. При этом интересно, какую позицию займет суд первой инстанции при выполнении указаний кассации, если позиции сторон не изменятся — заявитель сведений не имеет, а ответчики ничего не помнят.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: нужны доказательства реальности и разумной цели сделок с векселем

19 марта

1836

При этом суды обосновано исходили из того, что подобные сделки подлежат проверке на предмет их реального исполнения и соответствия стоимости услуг рыночным значениям. Такой подход крайне важен, поскольку позволяет исключить вывод средств должника под видом оплаты услуг.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: должник вправе привлечь юриста даже в условиях кризиса

11 марта

1997

Верховный Суд продолжает последовательно указывать на необходимость комплексной оценки транзитных сделок. Как в спорах об оспаривании сделок, так и в спорах о включении в реестр, отдельные сделки сами по себе могут формально отвечать признакам недействительных или наоборот выглядеть безупречными. И только комплексный анализ цепочки сделок позволит оценить цели сторон и их влияние на правоотношения.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС отменил включение в реестр требования кредитора из-за создания фиктивной задолженности

24 декабря

1877

Судебная коллегия сделала, как минимум, два важных вывода. Во-первых, само по себе введение процедуры банкротства в отношении первоначального кредитора не должно вызывать сомнения у должника в законности заключенного договора цессии. А во-вторых, теоретическая вероятность признания в будущем договора цессии недействительным не должна являться основанием для должника не исполнять обязательство перед новым кредитором. Такие выводы позволят добросовестным должникам не переживать, что после оплаты новому кредитору они окажутся в ситуации, когда задолженность будет взыскана с них повторно, а им придется судиться с получившим исполнение лицом.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС отказался взыскать долг в пользу банкрота с уже исполнившего обязательство должника

2 сентября

5039

Суды апелляционной и кассационной инстанций в данном деле, ссылаясь на позицию ВАС РФ 2010 года, указали на необходимость проверки обоих оснований, установленных п. 1 и 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, при оспаривании подозрительной сделки. Однако из опубликованных актов не совсем понятна цель такой ссылки, поскольку суды применили к сделке именно то положение, которое было указано заявителем — п. 1 ст. 61.2 закона. Данное указание, как и в целом рассматриваемый кейс, не содержат в себе новых правовых позиций, в связи с чем маловероятно его влияние на практику.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: при оспаривании подозрительной сделки проверяются оба основания статьи 61.2 ЗоБ

2 сентября

3396

Удовлетворяя иск о взыскании суммы неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции занял формальную позицию — судебный акт о включении суммы в реестр отменен, а значит, не было оснований для перечисления средств. Однако, как обоснованно указала Коллегия, важно было оценить отношения сторон глубже, чтобы достоверно определить, имелись ли у ответчика правовые основания для получения денег от истца. Позиция ВС в очередной раз подтверждает важность всесторонней оценки обстоятельств дела и недостаточность применения формальных подходов.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС признал необоснованным взыскание с кредитора неосновательного обогащения

9 августа

3128

Позиция кассационной инстанции сводится к тому, что нижестоящие инстанции проигнорировали часть доказательств, в связи с чем выводы судов не соответствуют материалам дела. При этом суд кассационной инстанции в очередной раз справедливо отметил, что, во-первых, аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует о недействительности сделки, а во-вторых, имеющиеся доказательства должны оцениваться в совокупности. Постановление не содержит новых позиций и не сможет оказать прямое влияние на практику. В то же время периодическое указание на одни и те же допускаемые ошибки рано или поздно должно привести к их искоренению.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: вывод о притворности цепочки сделок не может основываться на домыслах

31 июля

3237

В делах о банкротстве конкурирующими кредиторами достаточно часто подаются подобные заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Однако зачастую доказать существование таких обстоятельств не удается. Применительно к данному делу, важно отметить, что суды редко признают сделки ничтожными, если не было заявлено самостоятельное требование о признании такой сделки недействительной (вопреки положениям ст. 166 ГК РФ). Аналогичная позиция была занята и в данном деле, на ошибочность которой указала Коллегия – суды сослались на отсутствие судебного акта о признании сделки недействительной несмотря на то, что приговором установлены факты, свидетельствующие о ничтожности сделки. Определение не содержит в себе новых для судебной практики позиций, однако в очередной раз указывает на типичную ошибку, допускаемую судами при проверке сделок на предмет их ничтожности.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС: отказ исключить требование кредитора из реестра по новым обстоятельствам необоснован

4 июня

3029

Комментируемый судебный акт не содержит новых для практики позиций. О невозможности доказывания отрицательного факта неоднократно высказывались как высшие инстанции, так и арбитражные суды округов. Однако, не смотря на существенное количество аналогичных судебных актов, суды вышестоящих инстанций вынуждены периодически исправлять подобные ошибки судов, возлагающих на заявителей непропорциональное бремя доказывания.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

Кассация: суды незаконно возложили на кредитора бремя доказывания отрицательного факта

28 мая

4550

Особенного внимания заслуживают ситуации, когда третье лицо намеревается погасить включенные в реестр требования, но при этом часть требований кредиторов еще не рассмотрена — закон не запрещает удовлетворить заявление третьего лица до рассмотрения всех требований, однако остаются вопросы защиты прав как третьего лица, так и кредиторов, чьи требования еще не рассмотрены. Именно такая ситуация возникла в рассматриваемом споре. Следуя логике судов, заявителю надлежало обратиться в суд с самостоятельным заявлением о включении вновь возникшего требования в реестр. Такой подход, на мой взгляд, является разумным, поскольку ограничивает возможность злоупотребления со стороны лиц, аффилированных с должником. Надеюсь, Верховный суд, рассматривая данный спор, даст однозначные разъяснения о судьбе вновь возникших требований третьего лица в подобных ситуациях. При этом интересно, если коллегия придет к выводу о необходимости произведения замены в реестре кредиторов на заявителя, каким образом будет устранено противоречие с неоспариваемым определением АС Саратовской области от 25.04.2023 года, которым требования данных кредиторов были признаны погашенными.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС проверит законность отказа в процессуальной замене кредиторов в банкротстве

27 мая

4074

Однако это автоматически не означает, что получатель не уведомлялся, поскольку не всегда работники отделения добросовестно вносят информацию о своих действиях в электронные сервисы, при этом фиксируя такие сведения на бумажных носителях. Особенно актуальна данная проблема в случае уведомления получателей, согласившихся на уведомления о поступлении писем через мобильное приложение (push-уведомления приходят, но в системе не отображаются). При таких обстоятельствах выводы, как апелляционной инстанции, так и коллегии, могли быть сделаны преждевременно. Для того чтобы ответить на вопрос, «имелись ли у ответчика объективные причины пропуска срока обжалования», было необходимо запросить у Почты России сведения о фактическом движении отправления. Надеюсь, такая позиция Верховного Суда не сможет существенно повлиять на практику и не предоставит недобросовестным участникам процесса дополнительных возможностей для злоупотребления.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС усомнился в надлежащем уведомлении ответчика об оспаривании сделки в банкротстве

25 апреля

4598

Коллегия в последние месяцы продолжает последовательно формировать практику, позволяющую арбитражным управляющим запрашивать информацию в государственных органах без предварительного обращения в суд. Как следует из данного акта, несмотря на ранее опубликованные позиции Верховного суда, нижестоящие инстанции продолжают настаивать на противоположной позиции. Позиция коллегии должна в очередной раз обратить внимание как судов, так и государственных органов на цели деятельности арбитражного управляющего и установленные законом полномочия для их реализации. Подобное развитие практики позволит повысить эффективность деятельности управляющих и разгрузить суд.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС признал незаконным отказ ГИБДД предоставлять КУ копии документов о сделке должника

27 марта

8916

Сама по себе позиция коллегии о недопустимости вынуждения должника сменить регион места жительства в целях большего пополнения конкурсной массы не является новой. Однако вопросы исключения из конкурсной массы единственного жилья все еще остаются крайне актуальными в делах о банкротстве граждан. В связи с этим позиция ВС РФ может оказать положительное влияние на дальнейшее формирование судебной практики.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС исключил из конкурсной массы должника комнату в Москве вместо дома в Мордовии

26 февраля

3998

Суд в очередной раз отметил, что при определенных обстоятельствах такая аффилированность может привести к субординации требований. Примечательно указание на недопустимость квалификации в качестве злоупотребления правом реструктуризации банком задолженности должника, который не имел возможности исполнять ранее возникшие обязательства. Такая позиция может оказаться полезной в отдельных спорах. В остальном данный судебный акт не сможет оказать особого влияния на практику, поскольку не содержит принципиально новых позиций.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС отменил акты об отказе включить требование банка в реестр аффилированного должника

16 февраля

3285

Значимость данного судебного акта сложно переоценить. В последние годы складывалась неоднозначная судебная практика по вопросу компетенции российских судов вводить процедуры банкротства в отношении иностранных компаний. Верховный Суд фактически поставил точку в этом вопросе и установил, в каких случаях такая компетенция имеется. Рассматривая конкретный спор, коллегия фактически дала общие разъяснения по вопросам банкротства иностранных компаний. Особенно важно, что в судебном акте установлены достаточно четкие критерии, которые смогут использовать суды, рассматривая соответствующие заявления.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС подробно разъяснил порядок банкротства в России иностранных компаний

13 февраля

5343

Верховный суд обоснованно указал на недопустимость доказывания возникновения или прекращения обязательств таким документом, если отсутствует первичная документация, подтверждающая реальность возникших правоотношений. Данные разъяснения особенно актуальны для применения в спорах с участием недобросовестных директоров, предпринимавших попытки вывести средства из подконтрольной компании, в том числе в предбанкротный период. Для дел о банкротстве такая позиция не будет новой, однако для остальных категорий споров она должна оказаться крайне полезной. Верховный суд также обратил внимание на допущенные нарушения при исчислении сроков исковой давности. При этом допущенные ошибки не требовали разработки судом новой позиции по данному вопросу, в связи с чем коллегия сослалась на разъяснения от 2015 года и действующие нормы права.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС отменил акты судов об отказе банкроту во взыскании долга с аффилированного лица

8 февраля

3068

Суд первой инстанции, ссылаясь на превышение неустойки над ключевой ставкой Банка России в разные периоды не более, чем в 5 раз, при этом снизил размер неустойки в 17 раз, указав, что эта сумма равна 10% от общей суммы задолженности. В то же время, надеюсь, что такой критерий снижения неустойки не найдет широкого повсеместного применения в судебной практике. Применение подобного критерия без глубокого анализа обстоятельств каждого отдельного спора может негативно сказаться на коммерческих правоотношениях, поскольку 10% от суммы задолженности далеко не всегда соразмерная санкция за нарушение обязательства. Также примечательно, что Верховный суд устранил более очевидную ошибку, допущенную судами, и поддержал неоднократно изложенную позицию о недопустимости применения ст. 333 Гражданского кодекса к процентам за пользование займом.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС ответил на вопрос о влиянии недобросовестного поведения должника на размер процентов

2 февраля

2837

В данном определении суд фактически в очередной раз привлек внимание к прокредиторскому подходу судов при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок и указал на недопустимость признания сделок недействительными без учета обстоятельств их совершения и с необоснованным ущербом для ответчиков. В частности, суд указал, что не потеряла свою актуальность позиция ВАС РФ, изложенная в Постановлении Пленума от 2010 года — если сумма сделки превышает размер требований кредиторов, то при применении последствий недействительности сделки сумма, подлежащая взысканию, должна быть снижена. Примечательно, что в данном деле суд предложил сторонам рассмотреть вопрос привлечения в качестве соответчика фактического руководителя должника (наравне с номинальным), то есть допустил взыскание с него денежных средств в порядке реституции несмотря на то, что он не являлся формальной стороной сделок. Такой подход полезен для развития практики привлечения к ответственности фактических руководителей, скрывающих факт своего влияния на деятельность должников.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС усомнился в незаконности снятия учредителем денег со счетов в преддверии банкротства

5 декабря

3438

Суды активно применяют данный институт на практике, однако он все еще остается одним из наиболее сложных в доказывании, так как зачастую недобросовестные должники, особенно если речь о банкротстве граждан, активно создают видимость реальности обязательств и совершенствуют состав и качество предоставляемых документов. В комментируемом судебном акте Верховный суд дал более подробное описание такому явлению как фактическая аффилированность, что может стать ориентиром для нижестоящих инстанций и должно положительно сказаться на судебной практике. Более того, из данного определения ВС можно вычленить, как минимум, два критерия фактической аффилированности: сделка и поведение сторон при ее заключении выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и свидетельствуют о действиях одного в интересах другого; формально незаинтересованное лицо предоставляет неординарное для себя обеспечение, в том числе в случаях, когда лицо заключает заведомо невыгодную сделку.

Даниил Жердев

адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство»

ВС раскрыл нюансы искусственного наращивания кредиторской задолженности

4 апреля

7983