ООО «Форест Трейд» (цессионарий) и ООО «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» на сумму 3,1 млн рублей. После чего «Форест Трейд» подал иск к «РегионТрансСервису» и в рамках мирового соглашения ответчик перечислил новому кредитору 3,1 млн. Однако в рамках банкротства ТД «Металлополимер» по требованию конкурсного управляющего суд признал недействительными как указанное мировое соглашение, так и договор уступки права требования (цессии). В дальнейшем, рассматривая спор о взыскании долга по второму кругу, суд первой инстанции обязал «РегионТрансСервис» перечислить 3,1 млн рублей в конкурсную массу ТД «Металлополимер». Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Но окружной суд отменил постановление апелляции и оставил решение суда первой инстанции в силе. «РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление апелляционного суда (дело А40-211274/2020).
Фабула
ООО «Форест Трейд» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Торговый дом Металлополимер» банкротом, которое суд принял к производству в феврале 2020 года. В апреле 2021 года суд ввел наблюдение.
При этом в июне 2020 года «Форест Трейд» (цессионарий) и «Торговый дом Металлополимер» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому «Торговый дом Металлополимер» передал «Форест Трейду» права (требования) к ООО «РегионТрансСервис» (должнику по гражданско-правовому обязательству) на общую сумму 3,1 млн рублей по заключенным в 2019 году гражданско-правовым договорам:
договору поставки деталей вагонов,
договору на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов,
гарантийному письму.
Общество «РегионТрансСервис» было уведомлено об уступке (цессии).
Неисполнение ответчиком обязательства перед новым кредитором по оплате долга стало основанием для обращения «Форест Трейда» в ноябре 2020 года в суд с иском о взыскании 3,1 млн рублей с «РегионТрансСервиса».
В ходе рассмотрения дела суд в ноябре 2021 года утвердил мировое соглашение, в соответствии с которым «РегионТрансСервис» подтвердил задолженность в 3,1 млн рублей, которую обязался уплатить новому кредитору («Форест Трейду») не позднее 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.
Тогда же «РегионТрансСервис» исполнил денежное обязательство в пользу нового кредитора. Факт погашения долга подтвержден платежным поручением.
Однако за несколько дней до заключения этого мирового соглашения «Торговый дом Металлополимер» был признан банкротом.
В декабре 2021 года конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» обратился в окружной суд с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения.
Также в декабре 2021 года в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» оспорил заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии).
В марте 2022 года суд округа отменил определение об утверждении мирового соглашения, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
А в рамках дела о банкротстве «Торгового дома Металлополимер» суд признал недействительным заключенный в июне 2020 года договор уступки права требования (цессии), применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности «РегионТрансСервиса» перед «Торговым домом Металлополимер».
При новом рассмотрении дела, несмотря на учиненное «РегионТрансСервисом» обществу «Форест Трейд» исполнение до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой, конкурсный управляющий «Торгового дома Металлополимер» настоял на взыскании с «РегионТрансСервиса» 3,1 млн рублей, подлежащих включению в конкурсную массу должника-банкрота.
Суд первой инстанции взыскал с «РегионТрансСервиса» в пользу «Торгового дома Металлополимер» 3,1 млн рублей задолженности. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил решение суда первой инстанции в силе.
«РегионТрансСервис» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой у «Форест Трейда» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по гражданско-правовым договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку он не являлся надлежащим кредитором. Мировое соглашение заключено «РегионТрансСервисом» не со стороной гражданско-правовых договоров.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что «РегионТрансСервис» до момента признания договора уступки права требования (цессии) недействительной (ничтожной) сделкой исполнил свое денежное обязательство в пользу нового кредитора.
По мнению апелляции, в деле не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих, что ответчик при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели уступки (цессии).
Суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование «Торгового дома Металлополимер» о взыскании задолженности с «РегионТрансСервиса», поскольку договор уступки права требования (цессии) является недействительной (ничтожной) сделкой и права по гражданско-правовым договорам к «Форест Трейду» не перешли.
Окружной суд сослался на то, что в отношении ничтожной уступки (цессии) были применены последствия в виде восстановления задолженности должника по гражданско-правовому обязательству («РегионТрансСервиса») перед первоначальным кредитором. Поэтому окружной суд пришел к выводу, что «РегионТрансСервис» обязан уплатить задолженность первоначальному кредитору.
Окружной суд указал, что «РегионТрансСервис» не мог действовать добросовестно, так как на момент заключения и исполнения мирового соглашения ему было достоверно известно о том, что первоначальный кредитор признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, то есть этим мировым соглашением могут нарушаться права кредиторов «Торгового дома Металлополимер».
Что думает заявитель
«РегионТрансСервис» указал, что недоказанность осведомленности должника по гражданско-правовому обязательству о наличии у сторон договора уступки права требования (цессии) недобросовестного поведения исключает возможность повторного взыскания с него денежных средств в пользу первоначального кредитора, на что, по мнению заявителя, правильно указал апелляционный суд и это подтверждается правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного суда от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015, от 27.03.2018 № 304-ЭС18-1595 по делу № А70- 12155/2016.
«РегионТрансСервис» посчитал ошибочной ссылку окружного суда на заключение и исполнение мирового соглашения при наличии возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве как на основание для вывода о наличии у должника по гражданско-правовому обязательству недобросовестного поведения.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд сослался на положения пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса, согласно которым уступка требования производится на основании договора между первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
Также суд руководствовался пунктом 1 статьи 385 ГК, в соответствии с которым уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Экономколлегия приняла во внимание пункт 20 постановления Пленума ВС от 21.12.2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Согласно данному пункту, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.
Наконец, ВС учел пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», выражающий аналогичную позицию.
По существу
Верховный суд установил, что общество «РегионТрансСервис» исполнило обязательство обществу «Форест Трейд» (новому кредитору) 18.11.2021 года до возникновения спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Поэтому ключевым юридически значимым обстоятельством по делу является осведомленность «РегионТрансСервиса» о противоправной цели договора, на основании которого производилась уступка.
ВС отметил, что лицо, опровергающее добросовестность участников гражданских правоотношений, должно привести убедительные доводы, подтверждающие осведомленность должника об обладании им сведениями, позволяющими установить недобросовестное поведение сторон договора уступки, заключающееся, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На осведомленность должника может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием.
Суд округа не учел, что ключевым фактором, допускающим повторное взыскание задолженности в пользу первоначального кредитора, выступает не сам факт наличия возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве, а то, что должник знал или должен был знать о противоправной цели договора уступки.
Экономколлегия констатировала, что в отличие от суда первой инстанции, который неправильно применил к спору нормы материального права, апелляционный суд детально исследовал суть правоотношений между лицами, участвующими в деле, и пришел к обоснованному выводу, что исполнение, учиненное обществом «РегионТрансСервис» обществу «Форест Трейд», является надлежащим.
В деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления «РегионТрансСервисом» правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к «Форест Трейду».
В подобном случае баланс интересов сторон достигается путем предоставления возможности обществу «Торговый дом Металлополимер» (первоначальному кредитору) требовать от «Форест Трейда» исполненное ему обществом «РегионТрансСервис» по правилам главы 60 Гражданского кодекса, а обществу «Форест Трейд» — потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право.
В отличие от суда округа, поддержавшего суд первой инстанции и констатировавшего недобросовестность «РегионТрансСервиса» лишь вероятностью оспаривания конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами уступки в деле о банкротстве общества «Торговый дом Металлополимер», апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, исследовал все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление апелляционного суда.
Почему это важно
Наталья Васильева, партнер АБ «Бартолиус», отметила, что перед нами очень сложно изложенное определение, касающееся практики исполнения по договору уступки, краткий тезис которого можно изложить следующим образом: «как соотносится обязанность должника по основному обязательству исполнить условия утвержденного судом мирового соглашения по иску цессионария к должнику о взыскании долга с возможными сомнениями должника в отношении действительности договора цессии при условии предварительного проигрыша должником дела по иску о признании договора цессии недействительным? Обязан ли должник, намереваясь платить цессионарию, перманентно отслеживать факт введения в отношении цедента процедуры конкурсного производства и к каким выводам должен должник прийти, обнаружив данный факт?»
Представляется, что ВС справедливо встал на сторону должника, поскольку единожды пройдя через оспаривание договора уступки и проиграв этот спор, должник оказался в ситуации, когда он обязан исполнить условия утвержденного судом мирового соглашения о выплате долга по основному обязательству цессионарию. В указанный момент на должника не может быть возложена обязанность прогнозировать дальнейшее развитие дела о банкротстве цедента с точки зрения оспаривания уже в рамках банкротных процедур того же самого договора уступки. Данные выводы представляются важными, поскольку они сохраняют разумные рамки добросовестного поведения, не возлагая на участников гражданского оборота излишние обязанности по просчету всех возможных рисков, особенно при исполнении вступивших в законную силу судебных актов. Поскольку цедент с достоверностью не доказал, что должник знал о порочности договора уступки, поэтому платеж должника в пользу цессионария после получения уведомления и во исполнение мирового соглашения является надлежащим. Еще крайне важным выводом является указание на отсутствие на ежедневной основе обязанности отслеживать движение дела о банкротстве своих бывших контрагентов.
Судебная коллегия сделала, как минимум, два важных вывода. Во-первых, само по себе введение процедуры банкротства в отношении первоначального кредитора не должно вызывать сомнения у должника в законности заключенного договора цессии. А во-вторых, теоретическая вероятность признания в будущем договора цессии недействительным не должна являться основанием для должника не исполнять обязательство перед новым кредитором. Такие выводы позволят добросовестным должникам не переживать, что после оплаты новому кредитору они окажутся в ситуации, когда задолженность будет взыскана с них повторно, а им придется судиться с получившим исполнение лицом.
О злоупотреблении правом может свидетельствовать нетипичное, нестандартное поведение участников сделки или неразумное с экономической точки зрения поведение, поведение, лишенное экономического смысла. Установление данных обстоятельств может также указывать и на фактическую аффилированность сторон правоотношений. Указанное в совокупности позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом и основании для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок. В рассматриваемой же ситуации у организации контрагента должника потребовали повторного исполнения денежного обязательства, не отождествляя при этом исполнившую ранее обязательство организацию с участниками вывода денежных средств (активов) должника в деле о банкротстве.
Выводы ВС РФ по данному конкретному спору представляются правильными и обоснованными. Повторное исполнение уже исполненного денежного обязательства представляется необоснованным, тем более в ситуации, когда заявители в споре не представляют доказательств или даже разумных аргументов в пользу того, что организация, к которой предъявлено требование о повторном исполнении, является участником схемы по выводу активов.
