Конкурсный управляющий ООО «Киптехком» Олег Гиганов обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче должником простого векселя номиналом 1 млн рублей от 28 марта 2019 г. в пользу Марии Шмитько и применении последствий недействительности сделки. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, а апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал сделку недействительной и применил последствия. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость установить суть экономических отношений между должником, третьим лицом, которому должник передал вексель, и ответчиком, а также исследовать доводы ответчика (дело № А40-3519/22).
Фабула
Конкурсный управляющий должника ООО «Киптехком» Олег Гиганов обратился в Арбитражный суд города Москвы в 2023 г. с заявлением о признании недействительной сделки по передаче должником простого векселя номиналом 1 млн рублей от 28 марта 2019 г. в пользу Марии Шмитько и применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал сделку недействительной и применил последствия.
Шмитько обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, ссылаясь на то, что доказательств безвозмездности передачи векселя не представлено, а связь между ООО «Киптехком» и Шмитько не доказана.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Киптехком», указав, что им не представлено достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования. Суд указал, что ООО «Киптехком» и Шмитько не представили документов, подтверждающих наличие хозяйственных правоотношений, во исполнение которых должник передал вексель. Бывший руководитель ООО «Киптехком» не раскрыл экономическую целесообразность приобретения и передачи векселей третьим лицам.
Апелляционный суд согласился с доводом конкурсного управляющего о безвозмездной передаче векселя, отклонив ссылки экс-руководителя должника на невозможность установления факта получения векселя Шмитько от должника. Суд исходил из доказанности осведомленности Шмитько о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Киптехком» в связи с наличием у должника признаков недостаточности имущества.
Что решил окружной суд
Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа отменила определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Суды не проверили надлежащим образом доводы Шмитько об отсутствии доказательств безвозмездности передачи векселя и связи между ООО «Киптехком» и Шмитько. Документы, подтверждающие факт передачи векселя от третьего лица, не могли быть представлены Шмитько ранее в связи с истечением длительного времени и утратой оригиналов.
Суд отметил, что существенное значение для правильного рассмотрения данного спора имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия или отсутствия факта притворности сделки по передаче векселя, реальности его передачи конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон и соответствие их воли волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов.
Судам необходимо было проверить суть экономических отношений между ООО «Киптехком», третьим лицом, которому должник передал вексель ПАО Сбербанк, и Шмитько, установив, какое именно имущественное предоставление было осуществлено в пользу должника от лица, получившего вексель, и ответчика в пользу этого лица.
Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора должны были быть представлены доказательства, подтверждающие реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселя, реальность сделок, совершенных с векселем, наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселем.
Кроме того, конкурсный управляющий не обосновал, чем подтверждается осведомленность Шмитько и ее недобросовестность при распоряжении векселем.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для установления сути экономических отношений между участниками сделки, реальности сделок с векселем и оценки доводов ответчика.
Почему это важно
Даниил Жердев, адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство» Адвокатского бюро «КИАП», отметил: из описанных в актах обстоятельств можно сделать предположение, что сделка была совершена в рамках выведения активов из общества: никаких документов по сделке нет, ответчики ничего не помнят, а документы утратили.
Безусловно, судам было необходимо установить, в рамках какой сделки передавался вексель и какие экономические цели преследовались, на что в очередной раз обратила внимание кассация. При этом интересно, какую позицию займет суд первой инстанции при выполнении указаний кассации, если позиции сторон не изменятся — заявитель сведений не имеет, а ответчики ничего не помнят.
По мнению Дмитрия Ситникова, генерального директора Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», кассационная инстанция обращает внимание судов на недостаточную доказанность обстоятельств сделок при удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными.
Суд нижестоящей инстанции, удовлетворяя иск конкурсного управляющего, не проверил один из обязательных признаков — факт безвозмездности, указал он.
Несоблюдение требования закона и явилось причиной отмены решения суда апелляционной инстанции. Дело представляет интерес с точки зрения дальнейшего развития в суде первой инстанции: с одной стороны, кассационный суд указал на необходимость рассмотреть суть экономических отношений по передаче векселя, с другой — согласился с тем, что подтверждающие документы могут быть утрачены.
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», полагает, что суд округа обоснованно направил дело на новое рассмотрение. Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу, что вексель изначально был передан ответчику без встречного предоставления, что причинило вред кредиторам, пояснил он.
Несмотря на то что суды первой и апелляционной инстанций приняли разные решения, ни один из них не проверил весь контекст сделки. Не приняв во внимание пояснения сторон относительно сложности предоставления доказательств передачи векселя, не исследовав, какие сделки ответчика стали основанием для выдачи векселя, а также другие обстоятельства такой передачи, суды нижестоящих инстанций не выяснили все необходимые факты для правильного разрешения дела. В таких категориях дел вопросы реальности и разумности сделки выходят на первый план.
Если для совершения сделки были объективные основания, продолжил он, то даже при наличии признаков неплатежеспособности суд может отказать в признании сделки недействительной.
«Суд округа верно указал, что нижестоящим судам следовало проверить доводы о притворности сделки, суть экономических отношений между всеми участниками сделки, а также что именно должник получил в результате передачи векселя. Без выяснения этих обстоятельств определить, нанесла ли сделка вред кредиторам, невозможно», — заключил он.
