ВС указал на недопустимость доказывания возникновения или прекращения обязательств актом сверки взаиморасчетов, если отсутствует первичная документация, подтверждающая реальность возникших правоотношений.

Компания «Возрождение» в 2017 году предоставила ООО «Архитектурное наследие» два займа на 4 млн и 2 млн рублей соответственно. Поскольку заемщик деньги полностью не вернул, конкурсный управляющий к тому моменту признанного судом банкротом займодавца потребовал в суде взыскать с «Архитектурного наследия» 1 млн рублей по первому договору займа и 2 млн рублей по второму договору. Первоначально суд первой инстанции удовлетворил заявление истца, однако окружной суд направил спор на новое рассмотрение. При новом рассмотрении спора КУ «Возрождения» уточнил требования и попросил взыскать с ответчика задолженность в размере 4 млн рублей только по первому договору процентного займа. На этот раз суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования КУ. Конкурсный управляющий «Возрождения» пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-135103/2020).

Фабула

В ноябре и декабре 2017 года ООО «Возрождение» на основании двух договоров процентного займа (от 02.11.2017 года и от 21.12.2017 года) предоставило ООО «Архитектурное наследие» 4 млн и 2 млн рублей. Сроки возврата займов — 01.10.2018 и 31.03.2018 года.

При этом в апреле 2019 года ООО «Возрождение» было признано банкротом. Ссылаясь на то, что обязательства по возврату денег не исполнены в полном объеме, конкурсный управляющий ООО «Возрождение» потребовал в суде взыскать с «Архитектурного наследия» 1 млн рублей по первому договору процентного займа и 2 млн рублей по второму договору.

Первоначально суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление истца, однако окружной суд направил спор на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора «Возрождение» уточнило требования и попросило взыскать с ответчика задолженность в размере 4 млн рублей только по первому договору процентного займа.

Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования КУ.

Конкурсный управляющий «Возрождения» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суды исходили из отсутствия задолженности по спорным договорам займа, поскольку в материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 01.01.2019 года, указывающий на отсутствие долга в связи с произведенным зачетом встречных однородных требований. При этом в рамках дела о банкротстве ООО «Возрождение» не рассматривался вопрос о недействительности названного акта сверки.

Также суды признали истекшим срок исковой давности, указав, что по первому договору процентного займа от 02.11.2017 года заем предоставлялся до 01.10.2018 года, в связи с чем срок исковой давности истек 02.10.2021 года, в то время как заявление об увеличении размера требований было подано в суд уже после указанной даты.

Что думает заявитель

По мнению заявителя, суды пришли к ошибочным выводам о том, что:

подписанные сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований, а также подписанный на их основании акт сверки взаимных расчетов подтверждают отсутствие спорной задолженности;

акт сверки взаимных расчетов является самостоятельной сделкой, а не бухгалтерским документом во исполнение иной сделки;

в рамках дела о банкротстве ООО «Возрождение» не рассматривался вопрос о недействительности названного акта сверки.

В данном случае акт сверки взаимных расчетов не является по своей правовой природе самостоятельной сделкой, а представляет собой документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени. Его подписание не является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Также спорный акт сверки не является признанием долга, то есть сделкой в соответствии с разъяснением, данным в пункте 50 Постановления № 25, которая была совершена лишь для продления срока исковой давности по требованиям ответчика, основанным на указанных договорах займа.

Акт сверки был подписан сторонами в пределах срока исковой давности по спорным договорам займа, то есть не являлся признанием долга в письменной форме, совершенным после истечения срока исковой давности, которое отвечало бы признакам самостоятельной сделки.  

В рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов в силу статей 67, 68 АПК РФ не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств, поскольку по своей правовой природе является документом, отражающим признанные судом недействительными расчеты между сторонами.

Так, суд в рамках банкротства «Возрождения» признал соглашения о зачете встречных однородных требований недействительными сделками на основании положений 61.3 закона о банкротстве. При этом суды пришли к выводу, что указанные сделки привели к изменению очередности удовлетворения требования кредитора — ООО «Архитектурное наследие».

Компании «Возрождение» и «Архитектурное наследие» являются аффилированными лицами, в связи с чем при разрешении настоящего спора должен применяться повышенный стандарт доказывания, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Таким образом, судам следовало применить повышенные требования к доказательствам, предоставляемым компанией «Архитектурное наследие».

Кроме того, заем предоставлялся до 01.10.2018 года. Таким образом, течение срока исковой давности по первоначальному и уточненному требованию началось 02.10.2018 года, то есть трехгодичный срок истек 03.10.2021 года.

Иск поступил в суд 03.08.2020 года, а уточнение требований было подано в заседании суда 20.07.2021 года. Таким образом, как первоначальные, так и уточненные требования были предъявлены в суд до истечения срока исковой давности.

Поскольку в рассматриваемом случае ООО «Возрождение» только увеличило размер исковых требований, заявив их за тот же период и по тому же основанию, срок исковой давности перестал течь при первоначальном обращении в суд. 

Что решил Верховный суд

Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Экономколлегия отметила, что перечисление истцом ответчику 4 млн рублей по договору займа от 02.11.2017 года и 2 млн рублей по договору займа от 21.12.2017 года подтверждаются выписками банка и платежным поручением.

При этом платежным поручением от 14.12.2017 года ответчик перечислил истцу 2 млн рублей в счет возврата займа по договору от 02.11.2017 года.

Возражая относительно наличия долга в заявленной сумме, ООО «Архитектурное наследие» сослалось на подписанные сторонами в 2018 и 2019 годах соглашения о зачете встречных однородных требований, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.01.2019 года, в котором в качестве основания отсутствия задолженности указаны бухгалтерские справки. 

Между тем, подчеркнул ВС, указанный акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документов и в силу закона «О бухгалтерском учете» сам по себе не может подтверждать наличие (отсутствие) задолженности при отсутствии надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений.

Соглашения о зачете встречных требований, на основании которых был подписан данный акт сверки взаимных расчетов, в данном случае также не могут являться доказательством отсутствия долга.

Признав соглашения о зачете встречных требований основанием для прекращения обязательств по договорам займа, суды не учли, что определениями суда в рамках дела о банкротстве ООО «Возрождение» соглашения о зачете встречных однородных требований были признаны недействительными сделками и были применены соответствующие последствия в виде приведения сторон в первоначальное положение.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, напомнил ВС.

Данные положения закона направлены на создание условий для справедливого удовлетворения требований кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы — реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание предпочтения.

Таким образом, взаимные задолженности сторон по указанным в соглашениях о зачете и акте сверки договорам были восстановлены.

При этом Экономколлегия признала ошибочным вывод судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Так, по договору от 02.11.2017 года заем предоставлялся до 01.10.2018 года. Следовательно, течение срока исковой давности началось 02.10.2018 года, а трехгодичный срок истекал 01.10.2021 года, пояснил ВС. По договору от 21.12.2017 года заем предоставлялся на срок до 31.03.2018 года, течение срока давности началось 01.04.2018 года, а трехгодичный срок истекал 31.03.2021 года.

Между тем исковое заявление поступило в арбитражный суд 03.08.2020 года.

Кроме того, ООО «Возрождение» 24.06.2021 года направило в суд письменные пояснения, в которых заявило об уменьшении суммы исковых требований и просило взыскать с ООО «Архитектурное наследие» долг по указанным выше договорам займа в размере 3 млн рублей.

В последующем истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ увеличил размер требований до 6 млн рублей и измененные требования были приняты судом.

ВС напомнил, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления № 43, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования.

Экономколлегия подчеркнула, что если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием на заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Поскольку в рассматриваемом случае ООО «Возрождение» увеличило размер исковых требований по договору займа от 02.11.2017 года, не изменяя при этом период и основания взыскания, то срок исковой давности перестал течь при первоначальном обращении в суд. Более того, увеличение исковых требований по указанному договору займа было произведено также до истечения срока исковой давности, подытожил Верховный суд.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Почему это важно

Адвокат, ведущий юрист АБ «КИАП» Даниил Жердев отметил, что в основу решений нижестоящих судов фактически был положен единственный документ — акт сверки взаимных расчетов. 

Верховный суд обоснованно указал на недопустимость доказывания возникновения или прекращения обязательств таким документом, если отсутствует первичная документация, подтверждающая реальность возникших правоотношений. Данные разъяснения особенно актуальны для применения в спорах с участием недобросовестных директоров, предпринимавших попытки вывести средства из подконтрольной компании, в том числе в предбанкротный период. Для дел о банкротстве такая позиция не будет новой, однако для остальных категорий споров она должна оказаться крайне полезной. Верховный суд также обратил внимание на допущенные нарушения при исчислении сроков исковой давности. При этом допущенные ошибки не требовали разработки судом новой позиции по данному вопросу, в связи с чем коллегия сослалась на разъяснения от 2015 года и действующие нормы права.

Даниил Жердев
адвокат Адвокатское бюро «КИАП»
«

Ольга Шапошникова, старший юрист IM Legal, отметила, что практика применения судами сроков исковой давности достаточно устойчива. 

Вместе с тем, периодически суды допускают ошибки, требующие вмешательства высшей судебной инстанции. Разъяснения о перерыве течения срока исковой давности в случае обращения за судебной защитой, установленные пунктом 14 Постановление Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности» в части увеличения иска применяются в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным иском истцом не заявлялись. В рассматриваемом деле суды сделали вывод, что увеличение исковых требований произошло за счет требования за новый период. Вместе с тем, анализ судебных актов позволяет сделать вывод, что конкурсным управляющим заявлена ко взысканию задолженность по одному и тому же договору займа, предоставленному в один и тот же период, в связи с чем срок исковой давности и по увеличенному требованию перестал течь с даты предъявления первоначального иска, соответственно, на момент увеличения требований срок не истек.

Ольга Шапошникова
старший юрист Юридическая фирма IM Legal
«

Верховный Суд, по мнению Ольги Шапошниковой, в рамках этого дела еще раз обратил внимание судов на необходимость тщательно исследовать обстоятельства возникновения заявленной ко взысканию задолженности, установить, возможны ли разные периоды в отношениях, не имеющих периодического характера.

Юрист юридической компании «Генезис» Татьяна Мацукова отметила, что по сути ВС указал на то, что окружной суд, рассматривая спор по первому кругу, был не прав, отменяя акты нижестоящих судов. 

Текст цитатыСтоит отметить хорошее изложение пояснений Верховным судом относительно контрдоводов о пропуске срока давности в условиях изменения предмета иска истцом. До сих пор у судов можно достаточно часто встретить ошибки в виде отказа по причине пропуска сроков, особенно в условиях, когда судебное разбирательство идет долго, прошло несколько кругов с возвращением на новое рассмотрение и истцом меняются исковые требования с учетом высказываний вышестоящих судов. Что касается позиции по зачету, то ВС РФ не стал вникать в его законность, так как решения судов о признании недействительным зачетов не оспаривались. Тем не менее стоит отметить, что на период, когда подобные сделки могли быть оспорены в качестве зачета и в настоящее время, учитывая развитие теории сальдирования, данные отношения по зачету вполне себе могли бы устоять и засилиться судами.

Татьяна Мацукова
юрист Юридическая компания «Генезис»
«

По словам Николая Полуситова, старшего юриста тюменского филиала бюро адвокатов «Де-Юре», основанием для направления спора на новое рассмотрение послужил ряд установленных ВС РФ нарушений норм материального и процессуального права.

Принципиально новых правовых позиций ВС РФ не озвучено. Высшая судебная инстанции лишь обратила внимание на необходимость применения ранее данных разъяснений к спорным моментам. Так, во-первых ВС РФ напомнил, что акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документом и в силу закона «О бухгалтерском учете» сам по себе не может подтверждать наличие (отсутствие) задолженности. Далее ВС РФ указал на необходимость применения разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43, при разрешении вопроса о пропуске исковой давности. А именно, что течение сроков давности приостанавливается при предъявлении искового заявления в суд, увеличение размера исковых требований без изменения периода взыскания задолженности на исчисление сроков давности не влияет. Вследствие указанных существенных нарушений норм материального права, а также установленного ВС РФ факта игнорирования преюдиции по иному спору, обжалуемые судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение. Существенного влияния на практику рассматриваемое определение не окажет, однако оно закрепит актуальные указания ВС РФ о порядке исчисления сроков давности и оценки актов сверки в качестве доказательства.

Николай Полуситов
старший юрист практики разрешения споров о банкротстве тюменского филиала Бюро адвокатов «Де-Юре»
«