Сергей Харламов с разрешения суда погасил требования кредиторов компании «Нефтемаш», включенные в реестр по состоянию на 20 апреля 2023 года, в сумме 107,3 млн рублей. Тем не менее, суд первой инстанции отказался прекращать производство по делу о банкротстве «Нефтемаша», сославшись на наличие большого числа предъявленных кредиторами к включению в реестр и не рассмотренных требований (в сумме свыше 411 млн рублей), а также текущих долгов (в сумме свыше 93 млн рублей). В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедуры банкротства «Нефтемаша» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил. Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять это заявление. Харламов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 июля 2024 года (дело А57-27583/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить включенные в реестр требования кредиторов.
В декабре 2022 года суд первой инстанции удовлетворил это заявление. Суд указал конкурсному управляющему на необходимость открытия специального счета, а Харламову — на необходимость перечисления 107,3 млн рублей на данный счет для погашения требований кредиторов общества. Также суд назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса об итогах удовлетворения требований кредиторов.
В апреле 2023 года суд первой инстанции признал погашенными Харламовым в полном объеме требования, включенные в реестр по состоянию на 20 апреля 2023 года, в сумме 107,3 млн рублей.
Одновременно с этим суд первой инстанции не нашел оснований для прекращения производства по делу о банкротстве «Нефтемаша», сославшись на прекращение осуществления им хозяйственной деятельности, наличие большого числа предъявленных кредиторами к включению в реестр и не рассмотренных требований (в сумме свыше 411 млн рублей), а также текущих долгов (в сумме свыше 93 млн рублей).
Суд исходил из того, что прекращение производства по настоящему делу с высокой степенью вероятности приведет к незамедлительному возбуждению нового дела о банкротстве.
В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедуры банкротства «Нефтемаша» Сергей Харламов обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил.
Но суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять это заявление.
Харламов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 июля 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды сослались на положения пункта 14 статьи 113 и пункта 1 статьи 125 закона о банкротстве и сочли, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами, а также возникновение между погасившим требования лицом и должником нового заемного обязательства, что исключает возможность проведения процессуальной замены.
Что думает заявитель
Сергей Харламов настаивает на необходимости проведения процессуальной замены. Он полагает, что положения пункта 14 статьи 113 закона о банкротстве не подлежат применению к спорным отношениям, поскольку процедура конкурсного производства не прекращена несмотря на то, что требования кредиторов, ранее включенные в реестр, были погашены.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Последствием погашения требований кредиторов является прекращение процедуры банкротства и возникновение новых заемных обязательств должника перед погасившим требования кредитором. В данном случае, погасив требования кредиторов в целях процессуальной экономии и большим количеством нерассмотренных требований кредиторов, суд, вопреки норме закона, не прекратил процедуру банкротства. Однако, что странно, с одной стороны, применив экономически обоснованный подход к продолжению процедуры, с другой стороны, суд не применил такой же подход к новому кредитору, который погасил требования и отправил его на включение в реестр кредиторов по общим основаниям. Полагаю, что в данном случае Верховный суд Рф укажет нижестоящим судам на недопустимость применения «двойных стандартов» и обяжет нижестоящие суды провести процессуальное правопреемство.
Даниил Жердев, адвокат, старший юрист АБ КИАП, отметил, что в судебной практике относительно редко встречаются вопросы применения статьи 113 закона о банкротстве.
Особенного внимания заслуживают ситуации, когда третье лицо намеревается погасить включенные в реестр требования, но при этом часть требований кредиторов еще не рассмотрена — закон не запрещает удовлетворить заявление третьего лица до рассмотрения всех требований, однако остаются вопросы защиты прав как третьего лица, так и кредиторов, чьи требования еще не рассмотрены. Именно такая ситуация возникла в рассматриваемом споре. Следуя логике судов, заявителю надлежало обратиться в суд с самостоятельным заявлением о включении вновь возникшего требования в реестр. Такой подход, на мой взгляд, является разумным, поскольку ограничивает возможность злоупотребления со стороны лиц, аффилированных с должником. Надеюсь, Верховный суд, рассматривая данный спор, даст однозначные разъяснения о судьбе вновь возникших требований третьего лица в подобных ситуациях. При этом интересно, если коллегия придет к выводу о необходимости произведения замены в реестре кредиторов на заявителя, каким образом будет устранено противоречие с неоспариваемым определением АС Саратовской области от 25.04.2023 года, которым требования данных кредиторов были признаны погашенными.
Тимур Мухлисов, юрист VERBA LEGAL, считает это дело достаточно интересным с учетом того, что уже сложилась устойчивая практика по отказу в процессуальном правопреемстве лицам, погасивших задолженность за должника перед кредиторами.
Аргументация судов в подобного рода делах сводится к тому, что общие положения ГК РФ об исполнении обязательства должника третьим лицом в данном случае не применяются, поскольку имеются lex specialis положения закона о банкротстве, а положения закона о банкротстве предусматривают процессуальную замену лишь в случае уплаты обязательных платежей либо когда такая замена произведена в результате уступки кредиторов прав требования к должнику. Кроме того, как подчеркивают суды, в данном случае обязательства кредиторов считаются погашенными и не имеется оснований для учета этого же самого долга в реестре требований кредиторов должника. Поэтому выводы судов нижестоящих инстанций в рамках настоящего дела полностью коррелируют с выводами судов по аналогичным делам.
В этой связи, по словам Тимура Мухлисова, достаточно интересно, какую позицию займет Верховный суд РФ, поскольку вполне возможно, что по указанному вопросу будут сделаны исключения в части допустимости процессуальной замены в банкротстве лиц, погасивших задолженность перед кредиторами, но с оговорками (вопрос — с какими?), что очевидно поменяет судебную практику.
«Также интересно отметить, что ранее предпринималась попытка проверить конституционность положений п. 14 ст. 113 закона о банкротстве, однако заявителю жалобы (ООО «ФППК») было отказано в принятии к рассмотрению жалобы (Определение Конституционного суда РФ от 21.11.2022 года № 3142-О). Вполне возможно, что позиция Верховного суда РФ послужит в дальнейшем и предметом рассмотрения указанного вопроса Конституционным судом РФ», — отметил он.
Ожидается, что Верховный суд представит инновационный подход к разрешению подобных ситуаций. С одной стороны, судебные органы обратили внимание на важный аспект: погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, приводит к прекращению обязательств должника перед этими кредиторами, а также возникновению гражданско-правовых отношений между лицом, выплатившим требование, и должником по займу. Это является известным фактом, который подтверждается, например, решением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.09.2021 года по делу N А82-9448/2019. С другой стороны, в данном случае суды отказались прекращать дело о банкротстве и, следовательно, считали неприменимыми положения указанных статей. В результате суды отвергли возникновение заемных отношений и, соответственно, должны рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве. Это решение Верховного суда будет иметь важное значение для развития судебной практики и позволит более четко определить правовые последствия погашения требований кредиторов в рамках процедуры банкротства. Ожидается, что такой подход способствует более справедливому урегулированию споров и защите интересов всех сторон.
Рассматриваемый ВС РФ вопрос имеет важное правоприменительное значение. Подходы, занимаемые арбитражными судами, необходимо унифицировать. Важно разграничивать ситуации экономически обоснованной цессии в адрес независимого хозяйствующего субъекта и погашения долговых обязательств, например, лицами, фактически аффилированными с должником, и важно отстаивать недопущение данных аффилированных с должником лиц к контролю за процедурой через механизм процессуального правопреемства. Долги должны считаться погашенными, а требования таких лиц не должны составлять конкуренцию требованиям независимых кредиторов.
Судебные инстанции должны придерживаться подхода, согласно которому процессуальная замена на лицо, связанное с должником, не производится судами, поскольку это рассматривается и должно рассматриваться на практике как злоупотребление правом. Недопустимо в данном случае допускать лицо, связанное с должником, как к контролю за процедурой, так и к конкуренции в реестре требований кредиторов с независимыми кредиторами.
Анна Маджар, партнер адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры», считает, что довод кассатора о неправильном применении нижестоящими судами п. 14 ст. 113 закона о банкротстве обоснован.
Процедура погашения третьим лицом требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в первую очередь, направлена на сохранение платежеспособности должника и возобновление его экономической деятельности. Должник сохраняется как организация, у него не остается неисполненных обязательств, производство по делу о банкротстве прекращается. При этом к лицу, погасившему требования кредиторов, не переходят права требования по смыслу замены его в качестве конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве. В рассматриваемом же споре отмечается, что в прекращении производства о банкротстве должника было отказано из-за большого числа предъявленных и пока не рассмотренных требований, а также текущих платежей. При этом указанные выводы суда сами по себе довольно спорны, поскольку ст. 113 закона о банкротстве не возлагает на третье лицо обязанности по погашению текущих требований, а также предъявленных, но не включенных в реестр требований.
По мнению Анны Маджар, вероятно, данный спор может быть разрешен при применении общих положений гражданского законодательства РФ о перемене лиц в обязательстве, что, в свою очередь, сделает возможным процессуальное правопреемство кассатора по погашенным требованиям.
Ольга Анисимова, исполнительный директор Центра по работе с проблемными активами, отметила, что в целом в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденных Президиумом Верховного суда РФ 20.12.2016 года было указано на возможность погашения всех требований кредиторов должника для целей прекращения производства дела о банкротстве и погашение только требования уполномоченного органа для замены кредитора в деле.
Впоследствии ВС РФ также делал выводы о том, положения ст. 113 и 125 закона о банкротстве предусматривают для третьего лица наличие возможности удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника (например, дело № А40-54790/2012). Вопреки выводам, сделанным нижестоящими судами, погашение текущей задолженности должника в этом случае не требуется, поскольку буквальное содержание ст. 113 и 125 закона о банкротстве не содержит такого требования. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они вправе инициировать новый банкротный процесс. Исходя из того, что на момент погашения требований существовали также не рассмотренные требования, судам следовало произвести замену кредиторов на третье лицо. Таким образом, ВС РФ с большой долей вероятности может встать на сторону третьего лица, однако существенного влияния на практику принятая позиция не окажет.
В первую очередь, считает Айгуль Мингазутдинова, юрист ЮФ «Шаймарданов и Сабитов», стоит отметить, что судами были допущены нарушения при разрешении требования о прекращении процедуры банкротства, поскольку в рамках погашения реестра требований кредиторов на основании ст. 113 и 125 Закона о банкротства, погашаются лишь требования, включенные в реестр Должника, что и было сделано в настоящем споре. Тот факт, что на момент рассмотрения ходатайства имелся целый ряд нерассмотренных требований, а также задолженность по текущим платежам, не является основанием для отказа в прекращении процедуры банкротства, такой вывод уже неоднократно делал Верховный суд в своих Определениях, например Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2020 года № 305-ЭС17-3119 (5, 6) по делу № А40-54790/2012.
В идеале ситуация должна была выглядеть следующим образом: суд прекращает производство по делу о банкротстве должника, между Харламовым С.С. и АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН» возникают гражданско-правовые отношения по займу, в таком случае, учитывая положение ст. 113, 125 закона о банкротстве, исключена возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными. Между тем, в данном кейсе сложились иные обстоятельства, как было указано выше процедура банкротстве не прекращена, следовательно, единственным оставшимся способом защиты Харламова С.С. является процессуальное правопреемство, поскольку, фактически он погасил обязательства за должника на основании п. 5 ст. 113 Гражданского кодекса, на что и ссылался заявитель в нижестоящих инстанциях. Учитывая изложенное, Верховный суд обоснованно передал кассационную жалобу на рассмотрение, поскольку при разрешении спора судами нижестоящих инстанций были допущены нарушения, а именно, не учтен факт того, что процедура банкротства не была прекращена, то есть фактически Хардамов С.С. лишен возможности взыскать задолженность в рамках гражданско-правовых отношений по договору займа.
