В рамках дела о банкротстве ООО «БайкалМАЗцентр» конкурсный кредитор Сергей Журавлев оспорил соглашение об оказании юридической помощи, заключенное между должником и адвокатом Еленой Лучко, а также платежи по нему, ссылаясь на причинение вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали Журавлеву. Он обратился с кассационной жалобой в окружной суд, настаивая на недействительности сделки. Журавлев указал на завышенную стоимость услуг, ничтожность условия об абонентской плате, а также недопустимость заключения эксперта. Окружной суд оставил обжалуемые судебные акты без изменения. Суд указал, что стороны были вправе согласовать абонентский платеж, а квалификация его как ничтожного не основана на нормах права. Окружной суд также отметил, что действия должника по привлечению юриста не образуют недобросовестности, если имели целью получение квалифицированной помощи. Суд подтвердил отсутствие неравноценности встречного предоставления и оплату услуг не за счет должника, а за счет экс-директора и соучредителя ООО «БайкалМАЗцентр» Андрея Сапожникова как физлица (дело № А19-2430/2020).
Фабула
Конкурсный кредитор Сергей Журавлев оспорил в рамках дела о банкротстве ООО «БайкалМАЗцентр» соглашение об оказании юридической помощи от 13 ноября 2019 г. между должником и адвокатом Еленой Лучко, а также платежи по нему на 860 тыс. рублей, ссылаясь на причинение вреда кредиторам из-за завышенной стоимости услуг.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований Журавлева. Он обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказала в своем ТГ-канале управляющий партнер юридической фирмы «Правый берег» Радмила Радзивил. Журавлев указал на недействительность сделки по основаниям п. 2 и 3 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также ст. 10 и 168 ГК РФ. По мнению заявителя, оплата была произведена за счет должника, выводы судов об обратном преждевременны и были основания для приостановления спора до рассмотрения заявления о привлечении экс-директора и соучредителя ООО «БайкалМАЗцентр» Андрея Сапожникова к субсидиарной ответственности. Также Журавлев посчитал заключение эксперта недопустимым доказательством и попросил провести повторную экспертизу.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области и Четвертый арбитражный апелляционный суд отказали Сергею Журавлеву в удовлетворении заявления о признании недействительными соглашения об оказании юридической помощи от 13 ноября 2019 г. и платежей по нему на 860 тыс. рублей.
Суды указали на недоказанность Журавлевым совокупности условий недействительности сделок по ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.
Суды отметили, что оплата услуг была произведена за счет личных средств Андрея Сапожникова, а не должника. Суды сослались на преюдициальное значение определения от 14 марта 2023 г. по обособленному спору, в котором Журавлеву было отказано в оспаривании перечислений должником средств Сапожникову в 2017–2019 гг. ввиду недоказанности причинения вреда кредиторам. Суды не усмотрели оснований полагать об умышленном завышении цены услуг по соглашению по сравнению с рыночной.
Суды сочли несостоятельным довод о ничтожности условия об абонентской плате. Ходатайство Журавлева о назначении повторной экспертизы было отклонено.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил обжалуемые судебные акты без изменения.
Возможность включения условия о внесении абонентом платежей за право требовать исполнения прямо предусмотрена ст. 429.4 ГК РФ. Абонент обязан их вносить независимо от объема затребованного исполнения. Квалификация такого условия как ничтожного не основана на нормах права.
Действия должника по привлечению юриста с целью получение квалифицированной помощи не подлежат признанию недобросовестными, даже в условиях имущественного кризиса должника. Суд не нашел оснований полагать о явном завышении цены услуг по соглашению по сравнению с рыночной.
При абонентском договоре платежи вносятся не за услуги непосредственно, а за право их затребовать. Стороны не могут изначально определить точный объем исполнения. Ключевое значение имел сам факт оказания услуг, а не их рыночная стоимость, в связи с чем суды правомерно отклонили ходатайство Журавлева о назначении повторной экспертизы.
Проанализировав заключение эксперта от 11 декабря 2023 г. в совокупности с другими доказательствами, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности неравноценности встречного предоставления по соглашению. Окружной суд указал, что равноценная сделка не может причинить вред в смысле ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Установив оплату услуг личными средствами Сапожникова, а не должника, суды верно отклонили довод об их недействительности по ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Окружной суд подчеркнул, что в рамках спора об оспаривании перечислений должником средств Сапожникову в 2017–2019 годах не установлено, что эти средства направлены на оплату услуг по соглашению от 13 ноября 2019 г. Кроме того, платежи по соглашению были произведены значительно позже.
Журавлев не доказал, что соглашение и платежи по нему опосредовали вывод активов должника и причинили вред кредиторам. В связи с этим суды правомерно отказали в признании сделки недействительной.
Суд указал и на правомерность отклонения апелляционным судом ходатайства Журавлева о приобщении новых доказательств, а также на отсутствие оснований для приостановления спора до рассмотрения требования о привлечении Сапожникова к субсидиарной ответственности.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций, которыми конкурсному кредитору Сергею Журавлеву было отказано в признании недействительными соглашения об оказании юридической помощи и платежей по нему в деле о банкротстве ООО «БайкалМАЗцентр».
Почему это важно
Даниил Жердев, адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство» АБ «КИАП», отметил: «суды продолжают последовательно занимать позицию о том, что нахождение в имущественном кризисе не лишает должника права на квалифицированную юридическую помощь, а юристы, соответственно, не обязаны проверять имущественное положение доверителя при заключении подобных договоров».
При этом суды обосновано исходили из того, что подобные сделки подлежат проверке на предмет их реального исполнения и соответствия стоимости услуг рыночным значениям. Такой подход крайне важен, поскольку позволяет исключить вывод средств должника под видом оплаты услуг.
Виталий Медко, юрист, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», положительно оценивает постановление АС Восточно-Сибирского округа от 28 февраля 2025 г. по делу № А19-2430/2020.
Сложно назвать постановление именно практикообразующим, но в нем, безусловно, есть разумное зерно, которое может быть полезно при рассмотрении схожих дел. Нам показалась интересной оценка судами допустимости заключения договора абонентского юридического обслуживания в преддверии банкротства. Фактически, суды прямо допустили возможность заключения в период подозрительности абонентского договора независимо от того, было ли затребовано абонентом соответствующее исполнение от исполнителя с учетом того, что фактический объем услуг может как значительно превысить прогнозируемый объем работ (услуг), так и быть несущественным.
По мнению Юрия Князева, старшего юриста практики разрешения споров Юридической компании BIRCH, суд придерживался абсолютно сбалансированного подхода: по общему правилу соглашения об оказании юридической помощи должны быть защищены от оспаривания – об этом ранее высказывался Верховный Суд РФ.
Адвокат не должен бояться своего доверителя, иначе как гарантировать должнику конституционное право на юридическую помощь? Именно юристу отводится ключевая роль в разработке плана выхода из кризиса, как врачу – роль в лечении болезни. При этом должны сохраняться возможности для проверки соглашений, чтобы сдержать аппетиты тех, кто «выводит» через такие соглашения явно несоразмерные активы. В этом вопросе сложно предложить универсальное правило и можно только приветствовать разумный подход судов.
Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, считает, что позиция суда в данном деле не нова: арбитражные суды, как и СКЭС ВС РФ, не раз указывали на правомерность привлечения должниками юристов для оказания юридической помощи даже во время открытого дела о банкротстве.
Оспорить договор с юристами, конечно, можно, продолжила она, но только если будет иметь место вывод активов. Например, если услуги не были фактически оказаны, а денежные средства были получены или если будет установлено многократное завышение стоимости юридических услуг по отношению к расценкам других юристов такого же уровня и квалификации.
То, что судебная практика по вопросу оспаривания договоров на оказание юридических услуг в рамках дела о банкротстве остается неизменной – хороший показатель и для должников, и для юридического сообщества. Если услуги оказаны юристами в согласованном объеме, приняты клиентом, а цена соответствует рынку (с учетом уровня юридической компании и квалификации представителей), то такие договоры не должны находиться под риском оспаривания в рамках дела о банкротстве. Само по себе нахождение общества или должника-физического лица в кризисной ситуации не должно лишать их права на получение юридической помощи.
Иной подход судов мог бы блокировать реализацию должниками права на получение юридической помощи, тогда как именно в кризисной ситуации должник наиболее уязвим и помощь юристов крайне необходима, заключила она.
