Фабула
В 2020 году ООО «ЛаТранс» было признано банкротом (дело А45-19279/2020). В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий обнаружил, что должник в ноябре 2018 года заключил договор с ООО «СибирьЭкоТранспорт» на оказание услуг по транспортировке твердых коммунальных отходов (ТКО).
Конкурсный управляющий посчитал, что цепочка взаимосвязанных сделок, состоящая из договора оказания услуг и подписанных актов об оказанных услугах совершена для сокрытия активов должника и обмана кредиторов.
По мнению КУ, сделки имели притворный характер (прикрывали сделку по аренде транспортных средств без экипажа), поскольку ООО «ЛаТранс» не получило реальной выгоды от услуг, а средства были потрачены нецелесообразно. Это привело к уменьшению активов и усложнению процесса удовлетворения требований кредиторов.
В связи с этим конкурсный управляющий подал заявление в Арбитражный суд Новосибирской области, требуя признать данную цепочку сделок недействительной.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал сделки притворными и недействительными.
«СибирьЭкоТранспорт» и иные заявители пожаловались в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский.
Что решили нижестоящие суды
1. Сущность сделок. Суды отметили, что фактические отношения сторон заключались не в оказании услуг по транспортировке ТКО, а в аренде транспортных средств без экипажа. Это было установлено на основании недоказанности факта наличия в штате ответчика официально трудоустроенных работников и недоказанности того, что транспортные средства действительно использовались для вывоза ТКО.
2. Цены и условия договора. Суды пришли к выводу, что цена услуг по договору была завышена по сравнению с рыночными условиями аренды транспортных средств. В связи с этим договор был признан недействительным, поскольку его условия носили характер попытки вывода активов должника.
3. Злоупотребление правом. Выводы о притворности сделок суды обосновали тем, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и имела признаки сделки, совершенной с целью сокрытия истинных условий.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не согласился с нижестоящими судами.
1. Неправильная квалификация сделок. Суд округа усмотрел ошибки в выводах судов первой и апелляционной инстанций относительно притворного характера договора и связанных с ним актов. Он отметил, что суды не учли все обстоятельства, связанные с исполнением договора и тем, что он регулировал транспортирование твердых коммунальных отходов в рамках договора с региональным оператором по обращению с ТКО.
2. Недостаточная проверка доказательств. Суд округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций не учли аргументы и доказательства, предоставленные ответчиком, которые могли подтвердить, что услуги по транспортированию ТКО действительно предоставлялись в рамках договора. Это касалось, в том числе, вопросов о трудовых отношениях работников и условиях аренды транспортных средств.
Так, ненадлежащее оформление трудовых отношений с работниками не является единственным основанием для вывода о недоказанности факта оказания услуг.
Вывод нижестоящих судов основан исключительно на предположении о возможном вывозе ТКО водителями должника. Вместе с тем ответчик указал конкретных работников, управлявших транспортными средствами, и дал пояснения о порядке расчетов с ними за выполненную работу.
3. Ошибки в применении норм права. Суд округа отметил, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса и закона о банкротстве, касающиеся притворных сделок и подозрительных сделок, что повлияло на выводы о недействительности сделок и их последствиях.
4. Неучет мнений экспертов. Были отмечены ошибки в оценке заключения экспертизы, проведенной для определения рыночной стоимости аренды транспортных средств. Суд округа посчитал, что суды не должным образом учитывали результаты экспертизы и другие доказательства, касающиеся рыночной стоимости услуг.
5. Аффилированность — не приговор. Вывод судов о фактической аффилированности должника и ответчика основан на установленных обстоятельствах их взаимодействия через определенных лиц, нетипичности для независимых кредиторов оказания услуг в отсутствие оплаты при осведомленности о фактическом прекращении обществом оплаты оказанных должником услуг с апреля 2019 года и отсутствии у должника замещающих активов, которые бы позволяли возмещать оплату своим контрагентам в полном объеме. Вместе с тем фактическая аффилированность не опровергает факт исполнения договора ответчиком.
Итог
АС Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Яна Панченко, банкротный юрист бюро «Бородин и Партнеры», отметила, что суды первой и апелляционной инстанций приняли судебные акты на основании обстоятельств, которые не были подтверждены доказательствами и носили исключительно предположительный характер, в связи с чем суд кассационной инстанции справедливо отправил дело на новое рассмотрение.
Конкурсный управляющий ООО «ЛаТранс» в своем заявлении указывал, что договор о транспортировке ТКО прикрывает сделку по аренде транспортных средств без экипажа должником, в рамках данного спора была проведена экспертиза, где было установлено, что цена услуг, установленная договором, превышает арендную плату, что указывает на факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Однако в качестве доводов о притворности сделок конкурсный управляющий ООО «ЛаТранс» ссылается на то, что, «возможно», управление транспортными средствами осуществлялось водителями должника, что свидетельствует о притворном характере спорного договора, фактических отношениях аренды транспортных средств без экипажа. Но в материалах дела нет ни одного доказательства, подтверждающего факт использования транспортных средств должником (его сотрудниками и лицами, привлеченными на основании гражданско-правового договора), также отсутствуют доказательства несения расходов при транспортировке ТКО (оплата штрафов ГИБДД, оплата топлива и т.д.).
Также, подчеркнула Яна Панченко, конкурсный управляющий ООО «ЛаТранс» не заявлял ходатайств об истребовании каких-либо доказательств с целью подтверждения своих доводов.
«Напротив, ответчик представил такие доказательства с указанием конкретных работников, управлявших транспортными средствами, и дал пояснения о порядке расчетов с ними за выполненную работу. Также были представлены акты передачи ТКО на полигон, однако суды ошибочно не сочли необходимым проверить указанные доводы ответчика. В данном случае суды первой и апелляционной инстанций не исследовали доказательства всесторонне, беспристрастно и полностью, чтобы сделать вывод, что сделки были возмездные и полностью прозрачные, а допустили неправильное применение норм материального права, а именно п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве и ч. 2 ст. 170 ГК РФ», — отметила она.
Приведенное постановление не является прорывным для судебной практики, но ярко показывает недостатки рассмотрения данной категории споров. При оценке цепочки сделок следует выявлять признаки единой цели участников сделок, согласованности их действий, противоречия сделок экономическим интересам, а также возможность их осуществления только при «особых» отношениях участников. Простых предположений заявителей о том, как стороны сделок могли бы их использовать для реализации «схемы» по выводу активов, недостаточно. Реальность подобной «схемы» также нужно доказать относимыми и допустимыми доказательствами. Участники банкротных споров, а зачастую и судьи, склонны видеть правоотношения должника несколько сложнее, чем они есть на самом деле (на это намекает и суд округа, который предлагает сначала оценить убыточность первоначальных сделок, а уже потом рассматривать вопрос об их притворности). Однако, перефразируя классика, «иногда вывоз мусора – это просто вывоз мусора».
В моем представлении, позиция суда Западно-Сибирского округа является абсолютно верной. Непонятно, почему заявители и суды рассматривали договор и акты оказанных услуг по нему в качестве цепочки взаимосвязанных сделок. Суд округа обоснованно указал, что подозрения о притворности договора, основанные на предположениях, не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Хочется верить, что подобные судебные акты заставят суды первой и апелляционной инстанций изучать все доводы сторон и документы, представленные в материалы дела в совокупности, а не одно не опровергнутое предположение в отрыве от остальных обстоятельств, как было сделано в настоящем спор.
Позиция кассационной инстанции сводится к тому, что нижестоящие инстанции проигнорировали часть доказательств, в связи с чем выводы судов не соответствуют материалам дела. При этом суд кассационной инстанции в очередной раз справедливо отметил, что, во-первых, аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует о недействительности сделки, а во-вторых, имеющиеся доказательства должны оцениваться в совокупности. Постановление не содержит новых позиций и не сможет оказать прямое влияние на практику. В то же время периодическое указание на одни и те же допускаемые ошибки рано или поздно должно привести к их искоренению.
На мой взгляд, позиция по данному спору отражает сложившийся подход практики, при котором суды неохотно признают недействительными сделки по общегражданским основаниям в делах о банкротстве. Такой подход направлен на уменьшение случаев оспаривания только в связи с тем, что контрагент не может представить достаточно документов в подтверждение фактического исполнения. С другой стороны, управляющему и кредиторам зачастую бывает сложно доказать неправомерную цель совершения сделки и отсутствие фактического исполнения. Представляется, что для соблюдения баланса интересов сторон судам стоит в аналогичных спорах шире использовать механизмы истребования доказательств реальности хозяйственных операций и привлекать к участию в споре ФНС для предоставления пояснений.
