В августе 2017 года суд взыскал с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу правопредшественника АО «РЭМ» 79,6 млн рублей. Также в мае 2018 году суд взыскал с правопредшественника «РЭМа» в пользу «Стальмонтажа» 44,1 млн рублей. В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства по указанным делам были утверждены мировые соглашения, по которым денежные обязательства сторон в совпадающей части были прекращены зачетом. «Стальмонтаж» остался должен «РЭМу» лишь 35,2 млн рублей. После признания «Стальмонтажа» банкротом в марте 2019 года требование «РЭМа» в оставшейся непогашенной зачетом части было включено в реестр. Однако затем определения об утверждении мировых соглашений были отменены со ссылкой на то, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования «РЭМа». В сентябре 2022 года суд отменил по новым обстоятельствам определение о включении требования «РЭМа» в реестр «Стальмонтажа». При этом конкурсный управляющий «Стальмонтажа» успел перечислить «РЭМу» 12,4 млн рублей. КУ «Стальмонтажа» потребовал в суде взыскать с «РЭМа» как неосновательное обогащение 12,4 млн рублей и проценты. Суд первой инстанции отклонил иск «Стальмонтажа». Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, удовлетворил иск «Стальмонтажа». «РЭМ» пожаловался в Верховный суд, который отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставил в силе решение суда первой инстанции (дело А40-297720/2022).
Фабула
В августе 2017 года суд в рамках дела № А40-245960/2016 взыскал с ЗАО «Стальмонтаж» в пользу правопредшественника АО «РЭМ» 79,6 млн рублей. Также 11 мая 2018 году суд в рамках дела № А40-216375/2017 взыскал с правопредшественника «РЭМа» в пользу «Стальмонтажа» 44,1 млн рублей.
Таким образом, «Стальмонтаж» и «РЭМ» оказались одновременно и кредитором, и должником друг друга.
При этом в марте 2018 года суд возбудил дело о банкротстве «Стальмонтажа». Процедура наблюдения была введена 21 мая 2018 года.
В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства по указанным делам о взыскании взаимной задолженности были утверждены мировые соглашения, по условиях которых денежные обязательства сторон в совпадающей части подлежали прекращению зачетом.
Согласно условиям мировых соглашений ввиду зачета решение по делу № А40-245960/2016 подлежало исполнению лишь в части выплаты 35,2 млн рублей обществом «Стальмонтаж» в пользу общества «РЭМ», а решение по делу № А40-216375/2017 дальнейшему исполнению не подлежало.
В марте 2019 года суд открыл в отношении «Стальмонтажа» конкурсное производство.
В рамках дела о банкротстве «Стальмонтажа» требование «РЭМа» в оставшейся непогашенной зачетом части (в сумме 35,2 млн рублей) было включено в реестр требований кредиторов (далее – реестр) с удовлетворением в третью очередь как подтвержденное определением суда об утверждении мирового соглашения.
Затем определения об утверждении мировых соглашений были отменены. Судебные акты мотивированы тем, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования общества «РЭМ».
В связи с отменой судебного акта об утверждении мирового соглашения по делу № А40-245960/2016 суд в сентябре 2022 года отменил по новым обстоятельствам определение о включении требования общества «РЭМ» в реестр «Стальмонтажа».
При этом суды установили, что в рамках дела о банкротстве «Стальмонтажа» его конкурсный управляющий производил расчеты с кредиторами, в том числе перечислил 12,4 млн рублей обществу «РЭМ».
Полагая, что отмена ранее принятого судебного акта о включении требования «РЭМа» в реестр свидетельствует о безосновательном получении кредитором указанной суммы, конкурсный управляющий «Стальмонтажа» потребовал в суде взыскать с «РЭМа» как неосновательное обогащение 12,4 млн рублей, 81,7 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму неосновательного обогащения с 02.01.2023 года по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции отклонил иск «Стальмонтажа». Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск «Стальмонтажа».
«РЭМ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что само судебное решение о взыскании со «Стальмонтажа» задолженности в пользу «РЭМа» не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования «РЭМа» в реестр (с связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе, и на необходимость корректировки суммы требования «РЭМа» в большую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащении на стороне последнего.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому полученные суммы являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу по правилам главы 60 ГК РФ.
Что думает заявитель
«РЭМ» настаивает на том, что при пересмотре судебного определения о включении его требования в реестр обоснованность долга не ставилась под сомнение, по итогам пересмотра долг в любом случае не мог быть скорректирован в сторону уменьшения, а значит, при погашении части задолженности неосновательное обогащение не возникло.
Заявитель обращает внимание на то, что определением суда первой инстанции от 14.08.2023 года по делу о банкротстве «Стальмонтажа» требование «РЭМа» повторно включено в реестр по тем же основаниям.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение возникает вследствие приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет другого лица (потерпевшего). По общему правилу, приобретатель обязан возвратить потерпевшему неосновательно полученное (сбереженное).
В рассматриваемом случае правовые основания для получения обществом «РЭМ» спорных 12,4 млн рублей за счет общества «Стальмонтаж» имелись.
Так, названные организации в силу заключенного ими договора были связаны подрядными обязательствами, по результатам исполнения которых стоимость фактически выполненных подрядчиком (обществом «Стальмонтаж») работ оказалась меньше суммы перечисленных заказчиком (обществом «РЭМ») авансовых платежей.
Данные обстоятельства были установлены при рассмотрении второго дела, в рамках которого с общества «Стальмонтаж» в пользу общества «РЭМ» взысканы 79,6 млн рублей. Эти обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК).
Судебный акт о взыскании указанной суммы вступил в законную силу и впоследствии не отменялся и не изменялся.
Как верно указал суд первой инстанции, признание последующей сделки по зачету части взысканной суммы (44,1 млн рублей) недействительной не свидетельствует об отсутствии долга подрядчика перед заказчиком. Наоборот, правовым последствием недействительности этой сделки в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ является восстановление задолженности в прежней сумме — 79,6 млн рублей, значительно превышающей исполнение, фактически полученное обществом «РЭМ».
О правильности данного вывода свидетельствуют и результаты нового рассмотрения требования общества «РЭМ»: определением от 14.08.2023 года вновь подтверждена правомерность нахождения в реестре ранее включенной в него задолженности, частично погашенной управляющим.
При таких обстоятельствах не было причин полагать, что общество «РЭМ» неосновательно обогатилось за счет общества «Стальмонтаж». Оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции не имелось.
Итог
ВС отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Почему это важно
Удовлетворяя иск о взыскании суммы неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции занял формальную позицию — судебный акт о включении суммы в реестр отменен, а значит, не было оснований для перечисления средств. Однако, как обоснованно указала Коллегия, важно было оценить отношения сторон глубже, чтобы достоверно определить, имелись ли у ответчика правовые основания для получения денег от истца. Позиция ВС в очередной раз подтверждает важность всесторонней оценки обстоятельств дела и недостаточность применения формальных подходов.
Весь спор возник из того, что при наличии вступившего в силу судебного акта о взыскании с должника денежных средств определение о включении в реестр требований кредиторов пересмотрено по новым обстоятельствам. Однако необходимо понимать, что неосновательным обогащением могут являться только те денежные средства, которые получены без каких-либо оснований. В рамках настоящего дела имелись основания для получения денежных средств — решение суда о взыскании, а потому и нет оснований для удовлетворения исковых требований. Верховный суд вынужден вновь исправлять ошибки нижестоящих инстанций, которые при вынесении решения руководствовались отмененным определением о включении в реестр кредиторов, но не учли вступившее в силу решение суда. В рамках настоящего дела нет новой позиции или толкования, просто исправление ошибок судов.
Между обществами были взаимные задолженности и они выступали кредиторами в банкротных делах друг друга. Суд принял решение с учетом оценки фактических обстоятельств по конкретному делу. Какой-то принципиально новой равной позиции и подхода не выработано ВС РФ.
Верховным судом РФ принят судебный акт с учетом установленных нижестоящими судебными инстанциями фактических обстоятельств по конкретному банкротному спору и с учетом обстоятельства того, что общества являются кредиторами и должниками в банкротных делах друг друга.
В рамках настоящего дела Верховный суд разбирает частную ситуацию, в которой у должника и кредитора существовали длительные отношения, сопровождавшиеся рядом судебных разбирательств как в общем исковом производстве, так и в рамках дела о банкротстве. В свою очередь, суды нижестоящих инстанций при рассмотрении настоящего спора не учли преюдициальное значение ранее вынесенного судебного акта о взыскании задолженности, который вступил в законную силу и впоследствии не отменялся и не изменялся. Данный судебный акт Верховного суда наглядно показывает, что суды нижестоящих инстанций должны оценивать и исследовать содержание всех судебных актов, которые были вынесены в отношении должника и кредитора и касаются спорных правоотношений.
Партнер юридической компании IMPACT LEGAL Тимофей Лазарев отметил, что комментируемая позиция Верховного суда относительно возможности возникновения неосновательного обогащения ввиду частичного погашения реестрового требования кредитора при последующем признании недействительным мирового соглашения, заключенного между должником и кредитором до возбуждения дела о банкротстве первого.
Верховный суд подчеркнул, что в настоящем деле судами апелляционной и кассационной инстанций были приняты во внимание не все обстоятельства дела, а именно, что требования кредитора были основаны не только на отмененном мировом соглашении, как способе взаимозачета (прекращения) обязательства сторон в части, но и на основании самого судебного акта, которым была взыскана полная сумма требования кредитора. Важным для правоприменительной практики является вывод об отсутствии неосновательного обогащения в ситуации, когда после погашения реестрового требования, отменяется определение суда о включении данного требования в реестр по причине признания недействительным мирового соглашения между должником и кредитором, которым стороны произвели взаимозачет встречных требований сторон до момента повторного разрешения вопроса о включении этого требования в реестр.
По словам Тимофея Лазарева, настоящим судебным актом для судов нижестоящих инстанций фактически указано на необходимость полного и всестороннего исследования материалов дела в каждом конкретном споре для принятия максимально объективного и правового решения по делу.
«Таким образом, Верховным судом в очередной раз предпринята попытка минимизации разночтений в толковании правовых норм, а также обращено внимание на необходимость тщательного рассмотрения судами материалов дел с целью минимизации судебных споров» , — подытожил он.
