ООО «Сизан» и ООО «Снабсервис» заключили договоры аренды автомобилей, приобретенных «Сизаном» по договорам лизинга. В дальнейшем «Снабсервис» оплатил за «Сизан» лизинговые платежи и обратился в суд с заявлением о включении этой суммы в реестр требований кредиторов «Сизана». Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на аффилированность сторон и недоказанность оснований платежа. Кассация не согласилась, указав на возможность включения требования в реестр при установлении обстоятельств принятия лизингодателем платежей от «Снабсервиса» за «Сизан». Окружной суд направил спор на новое рассмотрение с указаниями проверить данные обстоятельства и установить очередность требований с учетом признаков компенсационного финансирования (дело № А41-73712/23).
Фабула
В 2021 г. ООО «Сизан» приобрело в лизинг у ООО «Фольксваген груп финанц» автомобили Audi Q8 и Audi A6 и сдало их в аренду ООО «Снабсервис». В 2023 г. «Сизан» был признан банкротом. «Снабсервис» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов «Сизана» 3,9 млн рублей — уплаченных им лизинговых платежей за «Сизан» в адрес «Фольксваген груп финанц». В обоснование «Снабсервис» сослался на недобросовестное поведение руководителя «Сизана» Сергея Дудкина, который обратился в правоохранительные органы и инициировал изъятие спорных автомобилей у «Снабсервиса», лишив последнего тех экономических благ, на которые он рассчитывал при оплате лизинговых платежей за «Сизан».
Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на аффилированность сторон и недоказанность оснований платежа. «Снабсервис» пожаловался в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований «Снабсервиса» в реестр. Они исходили из отсутствия документов, свидетельствующих о правовых основаниях «Снабсервиса» платить за «Сизан» третьему лицу, экономической нецелесообразности сделки ввиду длительного невзыскания задолженности, возможного взаимозачета с арендными платежами «Снабсервиса» в адрес «Сизана». Суды приняли во внимание аффилированность «Снабсервиса» и «Сизана», а также нестандартный характер их отношений.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
В данном случае в силу ст. 313 ГК РФ юридически значимым является установление факта принятия лизингодателем платежей от «Снабсервиса» за «Сизан». Однако этот вопрос нижестоящими судами не выяснялся, не запрашивался отзыв лизингодателя, он не привлекался к участию в деле.
Суд округа отметил, что ссылки заявителя на недобросовестное поведение руководителя «Сизана», установленное приговором суда, не получили оценки нижестоящих судов.
Суды не установили обстоятельства наличия или отсутствия взаимозачета между платежами «Снабсервиса» лизингодателю и платежами по договору аренды между «Сизаном» и «Снабсервисом». Признание недействительным иного договора аренды между «Сизаном» и «Снабсервисом» не относится к обстоятельствам настоящего спора.
Сама по себе аффилированность не является основанием для отказа во включении в реестр. Однако при наличии у спорных платежей признаков компенсационного финансирования она может быть основанием понижения очередности. Окружной суд указал на возможные признаки такого финансирования: оплата долгов аффилированного лица для предотвращения утраты им имущества и попытки вернуть его к нормальной деятельности посредством займов, отсрочек и т.п.
Если будет установлено компенсационное финансирование, требование «Снабсервиса» подлежит удовлетворению после независимых кредиторов, но до требований учредителей по распределению ликвидационной квоты.
Суд округа обратил внимание на доводы о нецелесообразности взыскания задолженности «Снабсервисом» вне дела о банкротстве «Сизана», которое было инициировано после перечисления последнего платежа лизингодателю.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил отказ во включении в реестр «Сизана» 3,9 млн рублей, уплаченных «Снабсервисом» лизингодателю за должника, направив спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики Юридической компании «Центральный округ», суд округа обоснованно указал нижестоящим судам на неполное выяснение ими имеющих значение обстоятельств.
Так, мотивируя отказ во включении в реестр экономической нецелесообразностью оплаты лизинговых платежей за должника, суды, тем не менее, не оценили довод кредитора о совершении им этих платежей в целях предотвращения изъятия автомобилей лизингодателем. Данный довод мог бы объяснить целесообразность таких операций в контексте п. 2 ст. 313 ГК РФ, пояснил Александр Тархов.
Определяющее значение также имел и факт принятия лизингополучателем данных платежей. Это обстоятельство могло быть достоверно установлено или опровергнуто при содействии самого лизингополучателя, который, однако, к участию в деле не привлекался, и его позиция судами не запрашивалась. Кроме того, суды не провели надлежащую проверку требования на предмет его субординации. Указывая на длительное неистребование кредитором задолженности, суды не учли недобросовестное поведение руководителя должника и признание должника банкротом в 2023 г., после чего кредитор и предъявил данные требования. Несмотря на победу кредитора в окружном суде, исход данного спора нельзя назвать предрешенным, поскольку ряд значимых для дела обстоятельств еще не установлен.
Дмитрий Сурчаков, партнер Юридической фирмы «Степачков и Сурчаков», отметил, что отказ во включении в реестр требований кредиторов лишь по мотивам предположения (!) судов о том, что действия «Снабсервиса» могли являться взаимозачетом арендных платежей, без учета положений ст. 313 ГК РФ, является немотивированным и незаконным.
В этом смысле постановление кассационного суда округа следует однозначно поддержать и удивиться тому, что апелляционный суд ошибку первой инстанции не исправил. Как правильно указал суд округа, сама по себе аффилированность кредитора и должника не является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов, но при наличии у спорных перечислений признаков компенсационного финансирования может являться основанием для понижения очередности. И это при условии того, что заявитель привел реальные аргументы, почему он совершил такой платеж за должника — в целях предотвращении изъятия автомобилей лизингодателем. Ситуация типичная и распространенная, не вызывающая внутренних противоречий.
По мнению Анастасии Азаровой, арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус», вероятно, суды первой и апелляционной инстанций в сложившейся ситуации не учли несколько значимых обстоятельств:
имелись ли у ООО «Сизан» на момент проведения платежей со стороны ООО «Снабсервис» признаки неплатежеспособности – к вопросу об очередности установления требований в реестр;
приняло ли ООО «Фольксваген груп финанц» платежи от ООО «Снабсервис» за ООО «Сизан»;
какие фактические отношения сложились между ООО «Сизан» и ООО «Снабсервис» в связи с заключенными договорами аренды и сопутствующими договорами выкупного лизинга, в том числе, учитывая то обстоятельство, что после произведения расчета за ООО «Сизан» последний обратился в правоохранительные органы с заявлением о розыске автомобилей, которые у кредитора впоследствии были изъяты.
Применительно к сделкам и Верховный Суд, и суды кассационной инстанции в последнее время подходят к рассмотрению не формально, а вникая именно в сущность взаимоотношений сторон. Суд, рассматривающий спор о признании сделки должника недействительной, должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом (см. постановление АС ЦО от 18 апреля 2024 г. по делу № А54-40/2022). Ситуация установления требований кредитора в реестр принципиально не должна отличаться по применимому подходу, что и подтвердил Арбитражный суд Московского округа.
