Конкурсный управляющий ООО «ПетроСтрой» Павел Белин обратился в суд с заявлением о привлечении учредителя и бывшего руководителя Евгения Шерстенникова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПетроСтрой» на сумму 401,6 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворили. Шерстенников обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на принятые судебные акты, ссылаясь на отсутствие связи непереданных документов с проведением процедур банкротства, а также на недоказанность вреда, причиненного обществу. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав, что не проверены доводы Шерстенникова, не конкретизирован объем недостающей документации, а также не установлена причинно-следственная связь между бездействием Шерстенникова и невозможностью погасить требования кредиторов (дело № А56-19007/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «ПетроСтрой» Павел Белин обратился в суд с заявлением о привлечении Евгения Шерстенникова, являющегося учредителем и бывшим руководителем ООО «ПетроСтрой», к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на сумму 401,6 тыс. рублей.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Шерстенников обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты, ссылаясь на отсутствие связи непереданных документов с затруднением проведения процедур банкротства, а также на недоказанность вреда, причиненного обществу его действиями, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и приостанавливая производство в части определения размера субсидиарной ответственности, исходил из того, что совокупность обстоятельств, приведенных конкурсным управляющим в обоснование заявления, и представленных доказательств достаточна для привлечения Шерстенникова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПетроСтрой». Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суды установили, что ответчиком не исполнена надлежащим образом обязанность по обеспечению сохранности документации, передаче учетных и бухгалтерских документов ООО «ПетроСтрой», а также его имущества арбитражному управляющему. Отсутствие документации должника не позволило конкурсному управляющему провести мероприятия в части предъявления исковых требований к контрагентам организации-банкрота, сформировать конкурсную массу в размере, достаточном для расчетов с кредиторами, и достичь целей конкурсного производства. На основании этого суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Шерстенникова к субсидиарной ответственности в соответствии с подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласился с выводами нижестоящих судов и отменил обжалуемые судебные акты.
Конкурсный управляющий не конкретизировал объем недостающей документации, не указал, за какой период и какие именно документы ему необходимы для ведения процедуры, не мотивировал надлежащим и достаточным образом, каким образом непередача документации должника затруднила исполнение обязанностей конкурсного управляющего.
Из содержания судебных актов не следует, что конкурсный управляющий доказал, а суды двух инстанций установили состав активов ООО «ПетроСтрой», которые могли бы объективно быть включены в конкурсную массу на дату признания его банкротом в случае надлежащего исполнения контролирующим должника лицом обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве. Данные бухгалтерского учета конкурсным управляющим в данном обособленном споре не раскрыты, на наличие у должника иных активов, помимо истребованных определением от 28 марта 2023 г., в том числе дебиторской задолженности, конкурсный управляющий не ссылался.
Кассационный суд отметил, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы Шерстенникова об отсутствии его вины, в частности, о наличии у конкурсного управляющего документации, подтверждающей дебиторскую задолженность ООО «Стройотделсервис». Указанные обстоятельства не проверены, конкретная документация, отсутствие которой могло бы затруднить осуществление процедуры конкурсного производства, не выявлена и причинно-следственная связь между бездействием Шерстенникова по представлению документации конкурсному управляющему и невозможностью погасить требования кредиторов не оценена.
Также в обжалуемых судебных актах не указано, повлекло ли бездействие ответчика, выразившееся в непередаче истребованных судебным актом экскаваторов 2001 и 2013 г. выпуска, невозможность формирования конкурсной массы только лишь в размере стоимости указанных активов либо данное бездействие привело к банкротству и невозможности формирования конкурсной массы на всю непогашенную реестровую задолженность.
Сведения о том, что стоимость непереданного имущества является значительной, позволила бы существенно пополнить конкурсную массу и исключительно отсутствие указанного имущества привело к невозможности удовлетворения должником требований кредиторов на заявленную сумму, в материалах дела отсутствуют.
Кассационный суд отметил отсутствие в обжалуемых судебных актах указаний на установление причинно-следственной связи либо между бездействием Шерстенникова и наступившим банкротством, либо между бездействием и невозможностью удовлетворить требования кредиторов на сумму непереданных активов, что существенно влияет как на обстоятельства, подлежащие исследованию судами, так и на размер ответственности.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПетроСтрой». Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному», арбитражный управляющий, отметил, что позиция суда не вводит новых правил и не меняет подход к субсидиарной ответственности, а лишь указывает на необходимость доказывания фактических обстоятельств.
Это дело не стало прецедентным и не внесло изменений в сложившуюся практику – суд просто указал, что при привлечении к ответственности должны быть установлены конкретные обстоятельства. Здесь ключевой вопрос – не в правовых нормах, а в том, были ли у конкурсного управляющего необходимые документы и повлияла ли на формирование конкурсной массы непередача старой спецтехники 2001 и 2013 г. выпуска.
Очень жаль, что кассационной инстанции приходится тратить ресурсы не на разбор сложных правовых вопросов, а на установление фактов, что должно быть сделано еще в первой инстанции. По сути, суд просто указал, что без детальной оценки этих обстоятельств нельзя автоматически привлекать к субсидиарной ответственности, что и так является стандартным требованием.
«Такое решение, скорее, подчеркивает процессуальные недоработки судов нижестоящих инстанций, чем меняет практику по субсидиарной ответственности в целом», – подытожил он.
Максим Минин, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих «Синергия», полагает, что окружной суд исправляет ошибку нижестоящих судов, зачастую продолжающих игнорировать позиции, которые достаточно определенно выработаны судебной практикой.
«В данном споре судом субъекта и апелляцией не были учтены положения п.24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», которые ориентируют заявителя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности на дачу пояснений относительно того, каким именно образом отсутствие документации повлияло на проведение процедуры банкротства», – отметил он.
Более того, продолжил Максим Минин, на уровне окружных судов сформировалась устойчивая позиция, что конкурсный управляющий должен конкретизировать отсутствие каких именно документов привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов (см., например, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2022 г. № Ф01-3933/2022 по делу № А43-30760/2020, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2024 г. № Ф05-2388/2024 по делу № А40-246470/2021).
Нижестоящие суды фактически отождествили непередачу бывшим руководителем документов с его виной в невозможности погашения реестра. Примечательно также, что суды не соотнесли стоимость непереданного имущества (экскаваторов) с общим объемом реестровой задолженности, что важно для квалификации требований в качестве требований о взыскании убытков, либо требований о привлечении к субсидиарной ответственности. Приведенный акт АС Северо-Западного округа подчеркивает важность активной позиции сторон в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. Заявитель (в частности, арбитражный управляющий) не должен ограничиваться формальной ссылкой на непередачу документации бывшим руководителем. В свою очередь бывшему руководителю стоит обращать внимание суда на недоказанность причинно-следственной связи между такой непередачей и невозможностью погашения требований кредиторов, приводя соответствующие аргументы и ссылаясь на судебную практику.
«Резюмируя, стоит отметить, что какой-либо кардинально новой позиции в рассматриваемом определении высказано не было, но отрадно, что суды продолжают отходить от формализма в ходе рассмотрения обособленных споров в делах о банкротстве», – заключил он.
Илья Папилин, арбитражный управляющий Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющий “Эгида”», отметил, что Арбитражный суд Северо-Западного округа в очередной раз напомнил нижестоящим судам положения постановления Пленума ВС РФ № 53 в части субсидиарной ответственности за непередачу документов и имущества. Так, при привлечении к субсидиарной ответственности по данному основанию конкурсный управляющий должен обосновать, какие именно документы и имущество не были переданы, а также обосновать, как факт их непередачи повлиял на проведение процедур банкротства.
«Между тем в настоящем деле конкурсный управляющий не обращался с заявлением об истребовании документов, а в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности не привел конкретный перечень документов с обоснованием того, как их отсутствие препятствовало проведению мероприятий конкурсного производства», – подчеркнул он.
В связи с этим с позицией суда округа следует согласиться: как правило, в обоснование ответственности за непередачу документов заявители ссылаются на сведения, отраженные самим должником в бухгалтерском балансе об активах. Наличие, например, в балансе финансовых активов и непередача по ним документов управляющему презюмирует факт сокрытия таких активов. Отметим, что судом округа сделан верный вывод о том, что факт непередачи спецтехники, ранее истребованной судом, сам по себе не является достаточным основанием для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности. В таких случаях необходимо обосновать, могло ли бездействие по непередаче техники привести к банкротству, либо же оно причинило убытки конкурсной массе в размере стоимости таких активов.
«В целом позиция суда кассационной инстанции не является принципиально новой для судебной практики, однако демонстрирует существование формального подхода нижестоящих судов при привлечении к ответственности за непередачу документов и имущества», – резюмировал он.
