ЗАО «ГК «Квантор» выдало в 2019 году заем ООО «Агрологистик», которое в 2024 году было признано банкротом. ЗАО «ГК «Квантор» потребовало включить долг по займу в третью очередь реестра требований кредиторов, но первая и апелляционная инстанции субординировали этот долг, указав на аффилированность кредитора и должника и компенсационный характер финансирования в ситуации неплатежеспособности. Арбитражный суд Московского округа согласился, что требование аффилированного лица, возникшее в ситуации имущественного кризиса должника, не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов. Суд указал, что при банкротстве необходимо исследовать реальный характер отношений аффилированных сторон и оценивать, не нарушает ли модель их взаимодействия интересы внешних кредиторов.
Фабула
В январе 2024 года суд признал ООО «Агрологистик» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника (дело А40-250797/2023). ЗАО «ГК «Квантор» обратилось с заявлением о включении требования в размере 12,9 млн рублей в реестр требований кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным, но указали, что оно подлежит удовлетворению в порядке очередности, предшествующей ликвидационной квоте.
ЗАО «ГК «Квантор» пожаловалось в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству.
Заявитель попросил изменить судебные акты нижестоящих судов и включить требование в третью очередь реестра требований кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование ЗАО «ГК «Квантор» возникло из неисполнения должником обязательств по договору займа от 03.04.2019 года. ЗАО «ГК «Квантор» является заинтересованным лицом, поскольку владеет 20% долей должника с 05.09.2014 года.
Также в момент выдачи займа руководителем должника и ЗАО «ГК «Квантор» являлся Алексей Ходырев, который также был участником должника с долей 30%. ЗАО «ГК «Квантор» являлось учредителем нескольких ООО, а финансирование деятельности ЗАО «ГК «Квантор» осуществлялось за счет займов Ходырева.
Суды установили, что на момент получения займа ООО «Агрологистик» уже отвечало признакам неплатежеспособности: по итогам 2018 года имелся непокрытый убыток в 205 тыс. рублей, снижалась выручка, а с 2019 года должник перестал сдавать бухгалтерскую отчетность.
Сам факт выдачи займа уже подтверждает недостаточность средств у должника, поскольку с 2018 года ООО «Агрологистик» получало займы, в том числе от ЗАО «ГК «Квантор», что свидетельствовало об отсутствии собственных средств для нормальной хозяйственной деятельности.
В связи с этим суды пришли к выводу, что требование ЗАО «ГК «Квантор» носит компенсационный характер, не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов и подлежит субординации.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Суд указал, что при рассмотрении требования аффилированного лица в деле о банкротстве необходимо устанавливать не только формальные основания возникновения задолженности, но и оценивать реальный характер взаимоотношений сторон с точки зрения модели ведения бизнеса и интересов внешних кредиторов.
Между ООО «Агрологистик», ЗАО «ГК «Квантор» и Алексеем Ходыревым была связь на уровне корпоративного контроля и управления. ЗАО «ГК «Квантор» владело долей 20% в ООО «Агрологистик», а сам Ходырев, будучи участником должника с долей 30%, также возглавлял ЗАО «ГК «Квантор» и финансировал его деятельность через займы. При этом ЗАО «ГК «Квантор» было учредителем ряда иных компаний.
Суд подчеркнул, что на момент выдачи займа ООО «Агрологистик» уже находилось в состоянии неплатежеспособности, о чем свидетельствовали убытки, снижение выручки и прекращение сдачи отчетности. Начиная с 2018 года должник покрывал недостаток собственных оборотных средств за счет заимствований, в том числе от ЗАО «ГК «Квантор». Сама по себе выдача займа в такой ситуации уже подтверждает недостаточность средств у должника для ведения нормальной хозяйственной деятельности.
При указанных обстоятельствах займы от ЗАО «ГК «Квантор» следует рассматривать как способ компенсационного финансирования должника его бенефициарами, связанный с перераспределением риска на случай банкротства. Такие требования аффилированного кредитора не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов и подлежат субординации.
Итог
Арбитражный суд Московского округа оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Почему это важно
Рассматриваемый кейс — стандартный пример включения аффилированного лица по договору займа и, как следствие, его последующей субординации. Для аффилированных лиц всегда требуется повышенный стандарт доказывания обоснованности своих требований. В данном деле участник должника выдает ему займ и путем включения в реестр рассчитывает на возврат этих денежных средств. Доводы ЗАО «ГК «Квантор» о том, что субординация требования была не обоснована, предсказуемо отклонены судом кассационной инстанции, т.к он как участник должника был осведомлен о неудовлетворительном финансовом положении должника, поскольку выдача займов осуществлялась ими неоднократно. Судебная практика по данному вопросу не нова и сложилась уже давно, так что вполне ожидаемо, что кассационная инстанция указала на необходимость соблюдения интересов независимых кредиторов и понижение очередности требований ЗАО «ГК «Квантор».
