Конкурсный управляющий ООО «Надежда-Евростиль» Игорь Шнабель оспорил сделку компании с Игорем Те по продаже автомобиля по заниженной цене. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, обязав Те вернуть автомобиль. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установить конечного владельца автомобиля и привлечь его к делу, а также оценить неравноценность сделки по всем условиям, а не только по цене, и учесть добросовестность Игоря Те (дело № А40-194304/23).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Надежда-Евростиль» Игорь Шнабель оспорил сделку должника с Игорем Те по продаже автомобиля KIA UM (SORENTO) по заниженной цене 1,02 млн рублей (при рыночной стоимости 2,23 млн рублей).
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, обязав Игорь Те вернуть автомобиль. Те обжаловал судебные акты в окружной суд, указав, что не владеет спорным автомобилем, так как перепродал его, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что договор купли-продажи автомобиля был заключен в период подозрительности по существенно заниженной цене 1,02 млн рублей при рыночной стоимости 2,23 млн рублей. На момент сделки должник имел непогашенную задолженность перед бюджетом. Доказательств оплаты покупной цены не представлено.
Суды сочли, что занижение цены, неплатежеспособность должника и отсутствие доказательств оплаты указывают на цель причинения вреда кредиторам, о чем Игорь Те не мог не знать. Ссылка Те на перепродажу автомобиля была отклонена, поскольку он оставался зарегистрированным за ним.
Что решил окружной суд
Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Нижестоящие инстанции не проверили надлежащим образом доводы Игоря Те о том, что на дату рассмотрения спора автомобиль ему уже не принадлежал, так как был перепродан.
Если Те действительно не являлся собственником спорного имущества в момент рассмотрения дела, то конкурсный управляющий должен был оспаривать всю цепочку сделок и требовать возврата имущества от конечного владельца, чего сделано не было.
Из Закона о банкротстве не следуют единые критерии определения существенности отклонения цены сделки от рыночной стоимости. Понятие неравноценности является оценочным, к нему не могут применяться заранее установленные процентные критерии отклонения цены. Для вывода о неравноценности необходимо сравнивать условия оспариваемой и аналогичных сделок.
Согласно позиции Игоря Те, он не являлся заинтересованным лицом, не знал об ущемлении интересов кредиторов и о неплатежеспособности должника, полагал сделку равноценной. Нахождение имущества во владении ответчика не было установлено судами, в деле нет доказательств владения им спорным имуществом.
Суд также отметил, что при оспаривании сделки по основаниям причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется осведомленность контрагента о таких обстоятельствах, если он является заинтересованным лицом либо знал или должен был знать о неплатежеспособности должника или ущемлении интересов кредиторов. Данные презумпции являются опровержимыми.
При решении вопроса о том, должен ли был контрагент знать об этих обстоятельствах, следует учитывать, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, установить их наличие.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Совсем недавно, напомнила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг», в рамках мероприятия PROбанкротство «Клуб системных кредиторов» активно дискутировали о том, что именно является равноценностью встречного исполнения и «что такое хорошо, а что такое плохо», и вот, по ее словам, – прекрасный судебный акт суда округа, абсолютно «укладывающийся» в общую формирующуюся судебную практику: прежде чем говорить о неравноценности, необходимо оценить все критерии сделки, а также сходных сделок в этот же период, совершенных должником. «Это основное в данном судебном акте для нас, юристов», – подчеркнула она.
Учитывая, что в Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения равноценности/неравноценности для применения основания п. 1 ст. 61.2, по сложившейся практике Верховного Суда Российской Федерации существенным является занижение стоимости на 30% и более от рыночной цены (в настоящем кейсе отклонение было чуть меньше, но обосновывалось техническим состоянием), уточнила Елена Гладышева.
В целом, по ее мнению, понятие неравноценности является оценочным, к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Из диспозиции п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указала Елена Гладышева, следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/17).
В настоящем случае, отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции учел, что ответчик не являлся заинтересованным лицом, не знал об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а сделка была равноценной, стоимость соответствовала рыночным условиям. Относительно «маленькой и никому не известной хитрости», описанной в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а именно того факта, что ответчик в период рассмотрения спора уже перестал быть собственником, –полагаю на новом круге этот момент будет особо оценен судами. Данный подход более чем логичен, согласуется со ст. 301 ГК РФ, разъяснениями указанного выше Пленума ВС РФ и ВАС РФ. Однако, учитывая дату продажи, полагаю, обойти ст. 10 ГК РФ ответчику будет сложно, но, может, никто и «не заметит».
В целом комментируемый акт можно забрать в копилку каждому литигатору, активно осуществляющему защиту в обособленных спорах в банкротстве, заключила Елена Гладышева.
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», констатировал, что, как верно указала кассация, закон не содержит четких критериев для определения существенной разницы между рыночной ценой и ценой продажи.
Действительно, продолжил он, продажа имущества по цене ниже рыночной прямо не свидетельствует о неравноценности сделки, поскольку цена продажи может устанавливаться продавцом исходя из определенных условий, например, связанных с состоянием имущества, спросом на это имущество.
Для установления «характера» сделки необходимо также анализировать аналогичные сделки и всю подтверждающую документацию. Только в таком случае, при установлении совокупности обстоятельств, можно делать выводы о ее равноценности или неравноценности, резюмировал он.
Кроме того, нижестоящие суды не учли, что на дату рассмотрения спора автомобиль был продан. Конкурсный управляющий должен был оспаривать всю цепочку сделок и заявить требования к конечному владельцу, чего сделано не было. Без установления данных обстоятельств требование управляющего об обязании ответчика передать имущество в натуре не могло быть удовлетворено. А с учетом того, что суды не установили заинтересованность ответчика по отношению к должнику, то в целом говорить о цели причинения вреда кредиторам данной сделкой преждевременно. Сама по себе неплатежеспособность должника не является основанием для признания сделки недействительной.
Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», сообщила, что кассационный суд, отменяя принятые судебные акты, указал на неполное выяснение обстоятельств дела, поскольку суды не установили судьбу выбывшего по оспариваемой сделке имущества и рассмотрели спор без учета того, является ли ответчик собственником имущества.
Из текста судебного акта, проанализировала она, следует, что управляющий обратился с заявлением в августе 2024 г., а определением от 27 января 2025 г. его заявление было удовлетворено. В обоснование факта владения ответчиком выбывшим имуществом был представлен ответ уполномоченного органа от июня 2024 г., согласно которому ответчик являлся его собственником. Однако вопрос дальнейшей судьбы имущества не исследовался судами, в то время как ответчик указывал на то, что спорное имущество было им продано до рассмотрения заявления управляющего, отметила Ирина Межуева.
По ее словам, поскольку судебный акт о признании первоначальной сделки недействительной очевидно может повлиять на права приобретателя имущества по последующей сделке, а приобретатель имущества не был привлечен к участию в деле, кассационный суд направил спор на новое рассмотрение.
В то же время заслуживают внимания обстоятельства заключения последующей сделки ответчиком, поскольку перепродажа имущества, полученного от несостоятельного продавца, может являться одним из способов защиты имущества от возврата в конкурсную массу, однако данный вопрос подлежит исследованию при новом рассмотрении дела, кассационный суд своей оценки последующей сделке не давал. Дополнительно суд посчитал преждевременным вывод о неравноценности оспариваемой сделки, указав на необходимость исследования всех обстоятельств ее совершения.
Вероятно, ответчик представлял доказательства соответствия цены сделки рыночной цене имущества с учетом его состояния, в связи с чем суду при новом рассмотрении дела необходимо будет оценить доводы ответчика в данной части и сопоставить их с отчетом об оценке, представленным управляющим, предположила она.
