В 2024 году Алексея Игнатова признали банкротом и ввели процедуру реализации имущества. Евгений Ущенко обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19,4 млн рублей, основанных на договорах займа от 2023 года, обеспеченных залогом доли квартиры. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие доказательств финансовой возможности кредитора выдать заем и передачи денежных средств. Апелляционный суд отменил определение и включил требования в третью очередь, сочтя займы реальными, а стороны неаффилированными. Финансовый управляющий Валерий Макаров обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на неразрешение вопроса о восстановлении срока и противоречия в документах. Окружной суд установил, что кредитор обратился с заявлением более чем через девять месяцев после закрытия реестра, а нотариальные документы содержат противоречия и не подтверждают передачу денег. Кассация отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение (А40-93914/2024).
Фабула
Алексея Игнатова признали банкротом в июле 2024 года и ввели процедуру реализации имущества. Евгений Ущенко обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19,4 млн рублей, возникших из двух договоров займа от 15 марта 2023 года.
Задолженность обеспечивалась залогом 1/3 доли квартиры в Москве. В подтверждение передачи денег Евгений Ущенко представил нотариально удостоверенные заявления Алексея Игнатова о получении средств и договор залога от 16 июня 2023 года.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение и включил требования в третью очередь реестра. Финансовый управляющий Валерий Макаров обратился в Арбитражный суд Московского округа, указав, что апелляция не разрешила вопрос о восстановлении срока на включение требований, нотариальное удостоверение документов не подтверждает передачу наличных денег, кредитор не доказал финансовую возможность выдачи займа, а договор залога обеспечивает только заем на 15 млн рублей.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований Евгения Ущенко. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих финансовую возможность кредитора предоставить Алексею Игнатову заем в заявленном размере. Суд также указал на отсутствие доказательств передачи должнику денежных средств по договорам займа.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и включил требования Евгения Ущенко в третью очередь реестра. Апелляция отметила, что сделки по предоставлению займа были заключены за год до подачи Алексеем Игнатовым заявления о банкротстве. Должник и кредитор не являются аффилированными лицами, а кредитор представил доказательства финансовой возможности предоставить заем.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не исследовали все обстоятельства предоставления займа. Кассация сослалась на пункт 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40, согласно которому в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В условиях конкуренции кредиторов выработаны повышенные стандарты доказывания и суды должны оценивать разумные доводы и доказательства, указывающие на пороки сделок.
В обоснование требований Евгений Ущенко представил копии двух договоров займа от 15 марта 2023 года на суммы 4,4 млн рублей и 15 млн рублей. Однако суды не исследовали и не дали оценки существенным противоречиям представленных доказательств. Первый лист договора на 4,4 млн рублей содержит серию бланка, однако завершающий лист содержит удостоверительную надпись и реестровый номер договора на 15 млн рублей. В результате представленная копия договора на 4,4 млн рублей не содержит собственной завершающей нотариальной страницы.
Суды не исследовали обстоятельства получения денежных средств Алексеем Игнатовым. Согласно пояснениям должника, он денежные средства от Евгения Ущенко не получал, договоры займа оформлены без реальной передачи средств. Кассация указала, что суды не привлекли к участию в деле нотариуса, который удостоверил все представленные кредитором документы.
Относительно договора залога окружной суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия или отсутствия регистрации обременения доли квартиры, а мотивы вывода апелляции о регистрации залога не приведены.
Также судебные акты не содержат выводов о рассмотрении ходатайства о восстановлении срока на предъявление требований. Сообщение о признании Алексея Игнатова банкротом опубликовали в августе 2024 года, срок предъявления требований истек в октябре 2024 года, тогда как Евгений Ущенко обратился в суд только в июле 2025 года. Вопрос о наличии уважительных причин пропуска входил в предмет обособленного спора и подлежал разрешению до определения статуса требования. Кроме того, суды оставили без внимания доводы финансового управляющего о неопределенности размера заявленной задолженности и не сопоставили требование с имеющимся исполнительным производством.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Кассационная инстанция в очередной раз напоминает о повышенном стандарте доказывания при включении требований в реестр, говорит Юлия Ющик, заместитель руководителя практики «Антикризис и банкротство» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры». «Усиление» позиции кредитора в виде нотариально удостоверенного договора займа, а также некоего заверенного заявления должника о получении наличных денег не может являться безусловными доказательствами реальности сделки.
Важно помнить, что нотариус подтверждает формальную сторону сделки (личность и подпись), но не факт передачи денежных средств. Нижестоящие суды не исследовали источник происхождения средств у кредитора, а также обстоятельства выдачи денежных средств. Заслуживает внимания и довод должника о том, что денежные средства не были им получены, а документы были подписаны под давлением. Повышенный стандарт доказывания выражается в уходе от формального подхода исследования (есть документы = есть долг), возвращая стороны к необходимости изучения реальности экономических отношений.
Максим Эмеров, советник финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, считает позицию окружного суда обоснованной и укладывающейся в логику повышенного стандарта доказывания, который закреплен в п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40. Суд, по сути, напомнил, что нотариус удостоверяет личность и подпись заявителя, но не сам факт передачи наличных. При этом как именно деньги перешли из рук в руки и были ли они вообще, нотариус не проверяет. Поэтому нотариальное заявление должника о получении займа остается обычным письменным доказательством и оценивается вместе с остальными, а не служит «охранной грамотой» для кредитора.
Пленум действительно освобождает суд от проверки доходов кредитора, но только если реальность передачи денег не вызывает сомнений. Однако нотариальная форма сама по себе такой бесспорности не создает, особенно когда в документах есть противоречия. Показательно, что судебные акты отменили не из-за абстрактных сомнений, а из-за конкретных нестыковок в нотариальных документах, которые дополняют отрицание должником получения денег и исполнительная надпись того же нотариуса на сумму около 9,5 млн рублей. Полагаю, что для практики важно прямое указание кассации нижестоящему суду на возможность привлечь к спору нотариуса и сына должника, так как пока это редкий инструмент, но в спорах о «наличных займах» он может стать заметным трендом.
Отдельно суд напомнил два процессуальных правила, продолжает Максим Эмеров: залог обеспечивает только то обязательство, которое прямо названо в договоре, а пропуск срока на включение в реестр на девять с лишним месяцев нельзя оставлять без оценки. Кредиторам следует учесть, что нотариальная форма не заменяет доказательств реального движения денег, и в условиях повышенного стандарта доказывания нужно раскрывать источник средств, подтверждать снятие наличных и экономически объяснять, зачем выдавать 19,4 млн рублей незнакомому человеку, отмечает Максим Эмеров. При этом постановление, по его словам, не обесценивает роль нотариата, поскольку суд не признал документы порочными, а лишь потребовал проверить их полноценно при новом рассмотрении.
Комментируемое постановление может оказать влияние на практику, подтверждая, что формальный подход к исследованию доказательств недопустим, полагает Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» юридической компании «Правый берег». Кассационный суд установил, что нижестоящие инстанции неполно исследовали обстоятельства дела, говорит он. Суд установил, что:
представленный нотариальный договор займа содержат страницы с несовпадающими номерами нотариальных бланков;
не проверены обстоятельства передачи денег, согласно представленным нотариальным заявлениям должника о получении денежных средств: должник отрицал знакомство с займодавцем, сын склонил к подписанию этих заявлений, денег не получал, зачем подписывались документы, ему неизвестно.
Суд отметил, что к участию в деле не привлечен нотариус, заверивший документы. Не секрет, что нотариально заверенные документы обладают большим кредитом доверия, но суд напомнил, что формальный подход к изучению документов, являющихся основанием возникновения задолженности, недопустим. Разъяснения п.26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не делают исключения для нотариальных документов. Таким образом, постановление разъясняет, что нотариальные документы автоматически не подтверждают долг, обязательна проверка согласно сложившейся судебной практике.
