Анатолий Белгородский (инвестор) и ООО «Синдикат» заключили договоры инвестиционного займа в 2020–2021 гг., обеспеченные поручительством Константина Яковлева. После неисполнения обязательств ООО «Синдикат» и введения банкротства в отношении компании и поручителя, кредитор обратился с требованием о включении задолженности в размере 31,8 млн рублей в реестр требований кредиторов поручителя. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на пропуск срока действия поручительства и разумного срока после оставления иска без рассмотрения в суде общей юрисдикции. Кассационная инстанция не согласилась с выводами нижестоящих судов, указав, что кредитор своевременно предъявил требования в суд общей юрисдикции (4 июля 2023 г.) до истечения срока поручительства, а оставление иска без рассмотрения произошло по причинам, не зависящим от кредитора. Окружной суд подчеркнул, что длительность судебного разбирательства и введение процедуры банкротства не являются основаниями для прекращения поручительства, если требование было предъявлено в установленный срок (дело № А45-36615/2022).
Фабула
В 2020–2021 гг. Анатолий Белгородский (инвестор) и ООО «Синдикат» заключили два договора инвестиционного займа, поручителем по которым стал Константин Яковлев.
После неисполнения ООО «Синдикат» принятых обязательств и введения процедур банкротства в отношении заемщика и поручителя, Анатолий Белгородский 7 октября 2024 г. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 31,7 млн рублей в реестр требований кредиторов Константина Яковлева.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, после чего Анатолий Белгородский обжаловал судебные акты в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области исходил из того, что требования заявлены за пределами срока действия поручительства, который истек 16 июля 2024 г. и 30 сентября 2024 г. соответственно для каждого договора.
Суд также указал, что требования предъявлены за пределами разумного срока с даты оставления судом общей юрисдикции искового заявления о взыскании задолженности с поручителя без рассмотрения (21 мая 2024 г.).
Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с тем, что кредитор нарушил установленные законом и договором временные рамки для предъявления требований к поручителю в рамках дела о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что согласно п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса РФ, поскольку в договорах поручительства не был установлен срок, на который оно дано, поручительство прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства.
Срок исполнения основного обязательства ООО «Синдикат» наступил 16 июля 2023 г. и 30 сентября 2023 г., следовательно, договоры поручительства действовали до 16 июля 2024 г. и 30 сентября 2024 г. соответственно. При этом Анатолий Белгородский реализовал свое право на предъявление иска еще 4 июля 2023 г., обратившись в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с требованием о взыскании задолженности с Константина Яковлева по договорам поручительства.
Иск в суде общей юрисдикции был оставлен без рассмотрения исключительно в связи с введением в отношении Константина Яковлева процедуры банкротства (реализация имущества гражданина введена 8 августа 2024 г.). Таким образом, требование было предъявлено до прекращения действия обоих договоров поручительства.
Настоящий обособленный спор является продолжением спора, начатого кредитором в суде общей юрисдикции 4 июля 2023 г. Защита прав и законных интересов кредитора в суде общей юрисдикции не состоялась по причинам, не связанным с неправомерными процессуальными действиями кредитора.
Длительность судебного разбирательства между кредитором и поручителем не рассматривается законодателем в качестве основания для прекращения поручительства. Суд подчеркнул, что иной подход перекладывает на кредитора риски, связанные с введением процедур банкротства в отношении выдавших обеспечение лиц, что недопустимо.
Также период времени между оставлением без рассмотрения искового заявления в районном суде (21 мая 2024 г.) и предъявлением того же требования в рамках дела о банкротстве поручителя (7 октября 2024 г.) не является неразумным — прошло всего два месяца после введения процедуры реализации имущества гражданина.
Кассационная инстанция сослалась на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 мая 2021 г. № 307-ЭС20-21240, подтверждающую правомерность подхода о сохранении требований к поручителю при своевременном обращении в суд.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления наличия или отсутствия оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
Почему это важно
В указанном судебном акте рассматривается вопрос о том, что происходит с обязательством поручителя, если иск к нему был предъявлен в пределах годичного срока, а впоследствии указанный срок истек и решение по иску вынесено не было, констатировал Богдан Сергийчук, адвокат, партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
Совершенно очевидно, что поручительство в такой ситуации прекращаться не может, указал он.
Для установления обстоятельства истечения или неистечения срока действия поручительства определяющее значение имеет именно факт подачи кредитором искового заявления, подтверждающий его заинтересованность в реализации своих прав по обеспечительной сделке. В рассматриваемом споре кредитор предъявил иск к поручителю в пределах годичного срока. Несмотря на то что исковое заявление было оставлено без рассмотрения, кредитор реализовал свое право.
Поэтому суд кассационной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, пришел к полностью верному выводу, резюмировал он.
Ссылка на позицию Верховного Суда РФ в этом деле выглядит скорее обоснованно, так как направлена на обеспечение кредитору принципиальной возможности предъявления своих требований и рассмотрения их по существу, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
В противном случае, по его словам, банкротство должника и, как следствие, невозможность рассмотрения требований к нему вне рамок процедуры банкротства фактически лишили бы кредитора возможности восстановить свои нарушенные права, что точно не согласуется с принципами как гражданского, так и арбитражного судопроизводства.
Судебная коллегия верно отметила, что в случае оставления требований кредитора, поданных в ординарный суд, без рассмотрения из-за процедуры банкротства, ему допустимо, в разумных пределах, выходить за рамки сроков материального обязательства. И здесь с ВС РФ нельзя не согласиться – банкротство должника в таком случае не может признаваться частью «предпринимательского риска» и влечь прекращение как материально-правового обязательства, так и права на обращение в суд.
По мнению Данила Чендемерова, ведущего юрисконсульта Юридической компании «Юрэнергоконсалт», это решение – важное подтверждение сложившейся практики высших судов, которая разъясняет права кредиторов в банкротстве поручителей.
Ключевым аргументом кассации, пояснил он, стало то, что кредитор проявил должную осмотрительность и добросовестность, своевременно обратившись с иском к поручителю в суд общей юрисдикции. Это обращение произошло до истечения установленного законом срока действия договоров поручительства, что полностью сохраняло его право требования. Последующее оставление этого иска без рассмотрения было вызвано объективными обстоятельствами — введением процедуры банкротства в отношении самого поручителя, что не зависит от воли кредитора.
Таким образом, кредитор не мог быть наказан за процедурные обстоятельства, возникшие помимо его воли. Как верно указал суд в своем постановлении, процитировал Данил Чендемеров, «иной подход перекладывает на кредитора риски, связанные с введением процедур банкротства в отношении выдавших обеспечение лиц, что недопустимо».
Суд округа также отклонил тезис о пропуске «разумного срока», указав, что период в два месяца между введением процедуры реализации имущества и заявлением требования в деле о банкротстве является полностью обоснованным. Само понятие разумного срока в данном случае является оценочным, так как законодатель не установил жестких сроков для такой ситуации, уточнил он.
Практическая значимость данного постановления заключается в четком разъяснении правового механизма защиты требований к поручителям при их банкротстве. Кредиторам необходимо активно защищать свои интересы, своевременно обращаясь в суд, что страхует их риски даже в случае последующего банкротства поручителя.
Такая правовая позиция способствует формированию единообразной судебной практики и повышает предсказуемость разрешения подобных споров, подытожил он.
