Конкурсный управляющий Елена Юшкова подала заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывших директоров МП «ДЕЗ ЖКУ» Руслана Гаевского, Андрея Якушина, Сергея Снегова и Администрации городского округа Химки. Суд первой инстанции привлек к ответственности только Руслана Гаевского за непередачу документации, а в остальной части отказал. Апелляционный суд оставил это решение без изменения. Руслан Гаевский и индивидуальный предприниматель Андрей Королев подали кассационные жалобы в окружной суд, который отменил судебные акты в части привлечения Гаевского, Якушина и Снегова, и направил спор на новое рассмотрение (дело N А41-71951/2016).
Фабула
МП «ДЕЗ ЖКУ» было признано банкротом в декабре 2019 года. Конкурсный управляющий Елена Юшкова подала заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Руслана Гаевского, Андрея Якушина, Сергея Снегова и Администрации городского округа Химки.
Руслан Гаевский занимал должность директора МП «ДЕЗ ЖКУ» с 6 июня 2017 по 11 марта 2019 года. Андрей Якушин был назначен директором с 12 марта 2019 года, а Сергей Снегов с 25 сентября 2019 года. Все ответчики исполняли обязанности директоров уже после возбуждения дела о банкротстве (2 ноября 2016 года).
Конкурсный управляющий указала, что Руслан Гаевский не исполнил обязанность по передаче документов и имущества предприятия, что сделало невозможным формирование конкурсной массы. Также управляющий указала на действия Администрации, которая приняла постановление от 21 января 2019 года N 33 о передаче 578 многоквартирных домов из управления должника в управление МУП «Жилищник», что лишило должника основного источника дохода.
Суд первой инстанции и апелляционный суд привлекли к ответственности только Руслана Гаевского за непередачу документации. Руслан Гаевский и индивидуальный предприниматель Андрей Королев (кредитор) подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части и привлек Руслана Гаевского к субсидиарной ответственности по обязательствам МП «ДЕЗ ЖКУ» за непередачу документации. В остальной части требований к Андрею Якушину, Сергею Снегову и Администрации суд отказал.
Суд установил, что Гаевский не передал бухгалтерскую документацию, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, пароли и ключи от программы «1С». При этом из бухгалтерской отчетности за 2019 год следовало наличие дебиторской задолженности на 1,154 млрд рублей и запасов на 2,5 млн рублей, которые могли бы погасить задолженность перед кредиторами.
Суд отклонил довод Руслана Гаевского о передаче документов последующему директору Андрею Якушину, указав что в акте приема-передачи отсутствовала информация о дебиторской задолженности и бухгалтерской документации.
В отношении Администрации суд указал, что передача жилого фонда иной управляющей компании не свидетельствует о выводе активов, поскольку решение было принято в период наблюдения, а кредиторская задолженность возникла ранее. Законность постановления Администрации подтверждена вступившим в силу решением суда.
Апелляционный суд поддержал выводы о наличии оснований для привлечения Руслана Гаевского к ответственности за непередачу документации и об отсутствии оснований для привлечения Администрации.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды привлекли Руслана Гаевского к субсидиарной ответственности на всю сумму реестра требований кредиторов, но не учли, что он исполнял обязанности руководителя должника в период с 16 июня 2017 по 11 марта 2019 года, после возбуждения дела о банкротстве (2 ноября 2016 года). Гаевский не являлся директором на дату открытия конкурсного производства (11 декабря 2019 года), так как наблюдение ввели 9 ноября 2018 года.
Суд отметил, что факт передачи Русланом Гаевским документации последующему директору Андрею Якушину не опровергался при рассмотрении спора. Никто из руководителей должника, исполнявших обязанности до возбуждения дела о банкротстве, не привлекался к субсидиарной ответственности за непередачу документации.
Суды не исследовали вопрос о том, была ли дебиторская задолженность списана в период деятельности Руслана Гаевского или раньше. Согласно акту приема-передачи (пункт 226) дебиторская задолженность была списана в 2017 году. Доказательств того, что Гаевский владеет или распоряжается каким-либо имуществом должника, в материалах дела нет.
Суды не указали, отсутствие каких именно документов привело к невозможности взыскания дебиторской задолженности, не установили, имелась ли возможность взыскания на дату передачи документов либо сроки для предъявления требований истекли. Также не исследовался вопрос, в чей период руководства должником были утрачены документы.
Суды не учли разъяснения из абзаца 12 пункта 24 Постановления Пленума N 53, согласно которым в случае противоправных действий нескольких руководителей, последовательно сменявших друг друга, связанных с ведением, хранением и восстановлением документации, презюмируется, что действий каждого из них было достаточно для доведения должника до объективного банкротства.
Суд указал, что ответчик Руслан Гаевский последовательно указывал, что спорная дебиторская задолженность являлась задолженностью физических лиц по коммунальным платежам, в связи с чем конкурсный управляющий не был лишен возможности получить сведения по такой задолженности в ЕРЦ. Эти обстоятельства не были предметом исследования в судах.
Передача документации с истекшим сроком к взысканию дебиторской задолженности не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, но не к субсидиарной ответственности на всю сумму реестра.
Суды неправильно распределили бремя доказывания, не учли разъяснения о том, что при противоправных действиях нескольких сменявших друг друга руководителей презюмируется достаточность действий каждого из них для доведения должника до банкротства. Кроме того, в производстве суда имеется спор конкурсного управляющего с бывшим управляющим Еленой Юшковой о непередаче документации должника.
Окружной суд пришел к выводу, что суды не установили, какая документация не была передана каждому из руководителей, был ли пропущен срок для взыскания дебиторской задолженности на момент передачи документации каждому из ответчиков, являлась ли такая задолженность реальной ко взысканию, имелись ли у ответчиков соответствующие документы, учитывая, что они приступили к исполнению обязанностей руководителя после возбуждения дела о банкротстве.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения к субсидиарной ответственности Руслана Гаевского, Андрея Якушина и Сергея Снегова и направил обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Данное дело выступает одним из примеров того, как суды начинают более осторожно подходить к привлечению КДЛ за непередачу документов, комментирует Александр Катков, адвокат, партнер юридической группы NOVATOR Legal Group. Раньше наличие задолженности по балансу и отсутствие «первички» часто автоматически влекло привлечение к субсидиарной ответственности. Теперь кассация требует разбираться, была ли у директора реальная возможность передать документы и в какой период она возникла. Суд указал: нельзя взыскивать с руководителя всю сумму реестра, если он не владел документацией, а лишь принял дела уже в процедуре банкротства.
Ключевым является неправильное распределение бремени доказывания. Суды не проверили, имелась ли у Гаевского документация по дебиторке, мог ли он ее взыскать, не истекли ли сроки. А он, в свою очередь, передал более 400 позиций следующему директору. При этом последующие руководители вообще не привлекались к ответственности. Это противоречит презумпции о том, что при смене директоров их действия в совокупности могли привести к банкротству.
Для практики это, безусловно, важный сигнал, считает Александр Катков. Теперь суды должны будут глубже анализировать каждую смену руководителей и устанавливать, какие именно документы отсутствуют, была ли у конкретного директора возможность их передать и не истекли ли сроки для взыскания задолженности. Просто ссылаться на баланс и непередачу уже недостаточно. Это может снизить число автоматических взысканий с бывших директоров и заставит конкурсных управляющих более тщательно доказывать вину каждого контролирующего лица. Такой подход защищает добросовестных директоров, которые приняли дела уже в процедуре банкротства, и одновременно повышает требования к обоснованию требований кредиторов.
Позиция суда кассационной инстанции не является практикообразующей, а скорее носит подтверждающий характер, воспроизводя ранее изложенные подходы Верховного суда РФ, указывает Максим Борисов, управляющий партнер юридической компании IMPRAVO. На практике суды зачастую выносят решения по формальным основаниям: если факт непередачи документов установлен (тем более если они были истребованы судебным актом), это автоматически влечет привлечение к субсидиарной ответственности.
В данном случае кассация обоснованно напомнила о необходимости отойти от формального подхода и установить, что отсутствие документов существенно затруднило проведение процедур банкротства и находится в причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований кредиторов. Кассация обратила внимание на то, что цифры в балансе не могут служить безусловным основанием для привлечения к ответственности: необходимо проверять, могла ли дебиторская задолженность реально пополнить конкурсную массу, в чей период истек срок давности, а также давать оценку реальности активов. Суды обязаны устанавливать, какая именно документация и в какой период не была передана и повлияло ли это на возможность формирования конкурсной массы, а не просто констатировать факт непередачи.
Арбитражный суд Московского округа скорректировал подход нижестоящих судов к вопросу о субсидиарной ответственности бывших руководителей муниципального предприятия-банкрота, говорит Олег Меркер, генеральный директор юридического бюро «ЛОББИ». Кассация не признала достаточным сам по себе вывод о неполной передаче бухгалтерских документов для возложения на директора ответственности в размере всей непогашенной задолженности перед кредиторами. Суд указал, что необходимо установить, какие именно документы отсутствовали, у кого из последовательно сменявшихся руководителей они находились и как их отсутствие повлияло на ход банкротной процедуры.
Особое значение, по мнению Олега Меркера, имеет проверка реальности дебиторской задолженности, возможности ее взыскания и сроков, в которые такие требования могли быть предъявлены. Если сведения о задолженности могли быть получены из иных источников, например через расчетный центр, это может исключать вывод о том, что именно непередача документов лишила управляющего возможности пополнить конкурсную массу.
Кассация также обратила внимание на необходимость различать субсидиарную ответственность и взыскание убытков, продолжает Олег Меркер. Просрочка в передаче документов либо иные нарушения руководителя не всегда означают, что именно его действия стали причиной объективного банкротства или невозможности рассчитаться с кредиторами в полном объеме. При недоказанности таких последствий речь может идти о возмещении конкретно причиненных убытков, а не о взыскании всей суммы неудовлетворенных требований. Этот вывод особенно важен в спорах, где директора сменяли друг друга уже после возбуждения дела о банкротстве.
В части требований к муниципальному образованию судебные акты оставлены без изменения. Суды сочли недоказанным, что передача домов другой управляющей организации стала причиной банкротства предприятия, поскольку финансовые проблемы и задолженность возникли раньше. Само по себе изменение управляющей организации, принятое в условиях уже начавшейся процедуры наблюдения, не подтверждает вывод активов или намеренное причинение вреда кредиторам.
Подход кассации по более тщательному определению причин банкротства и оснований для привлечения к субсидиарной ответственности соответствует позиции Верховного суда РФ. Арбитражные управляющие и кредиторы должны доказывать наличие причинно-следственной связи между действиями руководителей обществ и основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности. Нельзя ограничиваться формальным указанием на отсутствие части документов или на неблагоприятные финансовые показатели должника. Необходимо показать, что конкретное нарушение действительно существенно затруднило процедуру банкротства, исключило взыскание активов либо стало причиной невозможности погасить требования кредиторов. На новом рассмотрении суду предстоит дать такую оценку применительно к действиям каждого из бывших руководителей.
В судебной практике наблюдается общая тенденция ухода от формализованного подхода в вопросах привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника, подчеркивает Валерия Кузнецова, старший юрист юридической фирмы «Степачков и Сурчаков». Она также обращает внимание, что сам по себе факт непередачи документов не означает автоматического привлечения руководителя к ответственности. Важно установить, какие документы отсутствовали, имелись ли они у руководителя и повлекла ли их непередача реальный ущерб для конкурсной массы.
При этом судебная практика подтверждает, что презумпция вины руководителя все же сохраняется. Данный подход нашел отражение и в постановлении АС Московского округа от 15.06.2026 по делу № А40-53842/2022. В рассматриваемом деле окружной суд уточняет границы такой презумпции и распределяет бремя доказывания по спору. При этом отдельно отмечается необходимость доказывания причинно-следственной связи между непередачей документации и невозможностью взыскания дебиторской задолженности. Таким образом, суды постепенно уходят от оценки самого нарушения к оценке его конкретных последствий и действительной степени вины руководителя.
