Фабула
В рамках дела о банкротстве Вероники Болтовой (дело А45-20925/2021) финансовый управляющий Елена Покутнева обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Tiguan от 02.06.2018 года, заключенного между ООО «Эйр-Техник» (продавец, Веронике Болтовой принадлежит доля в этой компании) и Евгением Болтовым (отец должника, покупатель).
Управляющий указал, что сделка имеет признаки мнимости, Вероника Болтова продолжает пользоваться автомобилем, а цена продажи значительно ниже рыночной стоимости.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Финуправляющий пожаловалась должником в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский.
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что сделка совершена не в отношении имущества должника, доказательств причинения вреда кредиторам не представлено.
Заключение эксперта об оценке стоимости автомобиля было признано соответствующим требованиям.
Суды отметили, что сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности до возбуждения дела о банкротстве, при ее заключении не выявлено нарушений, признаков мнимости и злоупотребления правом.
Заявление управляющего о фальсификации доказательств было отклонено в связи с отсутствием оригиналов платежных документов.
Апелляционный суд добавил, что возврат автомобиля ООО «Эйр-Техник» не увеличит стоимость доли Вероники Болтовой в уставном капитале этой компании, поскольку необходимо учитывать и размер кредиторской задолженности общества. ООО «Эйр-Техник» с 2018 года не ведет деятельности, а по балансу за 2017 год кредиторская задолженность составляла 9,8 млн рублей.
Что думает заявитель
Управляющий обратила внимание, что суды сослались на отсутствие оригиналов документов об оплате автомобиля, но не проверили заявление об их фальсификации. При этом отсутствие оригиналов вызвано действиями самих ответчиков.
Кроме того, представленные документы об оплате не отвечают требованиям относимости, поскольку платежи совершены Вероникой Болтовой на счет другого лица (ООО «ИК Эйр-Техник») с назначением «возврат подотчета». То есть фактически Вероника Болтова возвращала деньги, принадлежащие ООО «ИК Эйр-Техник», а не покупателю автомобиля, что исключает отношение этих средств к оплате по сделке.
По мнению управляющего, разрыв между внесением денег в сентябре 2017 года и заключением договора в июне 2018 года не имеет разумного объяснения и не соответствует правилам об оплате товара непосредственно до или после его передачи.
Сделка совершена в пользу аффилированного с Вероникой Болтовой лица и причиняет вред кредиторам, уменьшая стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «Эйр-Техник», поскольку стоимость чистых активов общества влияет на стоимость доли.
Управляющий указала, что рыночная стоимость автомобиля на дату сделки составляла 1,4 млн рублей, а не 953 тыс. рублей. Отчет оценщика (ООО «А2») является ненадлежащим доказательством, так как оценщик необоснованно исходил из ненадлежащего качества автомобиля при отсутствии указания на это в договоре, применил излишние понижающие коэффициенты и не учел дополнительную комплектацию. Рыночная стоимость близка к цене приобретения автомобиля лизингодателем (1,8 млн рублей).
При этом покупатель, будучи заинтересованным лицом, знал о несоответствии цены рыночному уровню.
Что решил окружной суд
Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (ЗСО) указал, что отсутствие первичных документов или их несвоевременное и неверное отражение в учете является грубым нарушением правил ведения бухгалтерского учета. Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении организации, а просроченную кредиторскую задолженность необходимо своевременно списывать.
Суд подчеркнул, что финуправляющий от имени Вероники Болтовой осуществляет его права как участника юрлица, что предполагает контроль за ведением бухгалтерского учета и списанием задолженности.
При этом суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для учета пассивов, подлежащих списанию, при определении стоимости доли Вероники Болтовой в уставном капитале ООО «Эйр-Техник».
Даже при наличии у ООО «Эйр-Техник» неких кредиторов возврат незаконно выведенного имущества уменьшит их требования к Веронике Болтовой об убытках или субсидиарной ответственности.
Окружной суд подчеркнул, что допустимыми доказательствами оплаты являются первичные учетные документы, однако суды не дали надлежащую оценку доводам об отсутствии допустимых доказательств оплаты автомобиля в пользу ООО «Эйр-Техник», принадлежности обществу ИК «Эйр-Техник» возвращенных Вероникой Болтовой средств и отсутствия оснований считать эти средства оплатой за автомобиль.
Также окружной суд указал, что было неправильно истолковано в пользу Вероники Болтовой и ответчика непредставление ими оригиналов документов, что сделало невозможным проведение экспертизы подлинности документов об оплате. Также не было установлено отражение сумм оплаты в регистрах бухгалтерского учета ООО «Эйр-Техник».
Суд округа обратил внимание, что не была дана оценка доводам о наличии у ответчика иных автомобилей, недоказанности направления части средств от продажи квартиры на оплату автомобиля при низком уровне доходов покупателя.
Принятая судами схема оплаты с участием ООО «ИК Эйр-Техник» не была оценена с точки зрения экономической целесообразности, соответствия документов правилам бухгалтерского учета, наличия противоречий в хронологии операций.
Также не были установлены основания для снижения стоимости автомобиля практически в два раза всего за 2 дня с учетом его выкупа из лизинга без указания на аварийное состояние, наличия гарантии.
Доводы финансового управляющего о необходимости учета дополнительной комплектации автомобиля при определении его стоимости суды также оставили без внимания.
Не была дана надлежащая оценка доводам о мнимости договора купли-продажи, а именно о безвозмездном переводе права собственности на аффилированное лицо при фактическом сохранении автомобиля у должника, что подтверждается данными фотофиксации. Кроме того, суды не проверили период регистрации автомобиля на имя покупателя.
В итоге Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к выводу, что неполнота исследования обстоятельств дела и нарушение норм права могли повлечь принятие неправильных судебных актов, что, в свою очередь, могло нарушить права кредиторов должника в деле о его банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Волков Григорий, партнер Briefcase Law Office, отметил, что это дело следует признать значимым для формирования практики по вопросу мнимости, но вряд ли оно является революционным с точки зрения выводов.
Как представляется, суд кассационной инстанции фактически первым действительно полно проанализировал всю структуру отношений, обращая внимание на те обстоятельства, которые нижестоящие суды должным образом не исследовали, то есть выполнил работу за нижестоящие суды. Так, совершенно справедливо суд кассационной инстанции усомнился в реальности оспариваемой сделки, учитывая ряд фактов, свидетельствующих о мнимости. Справедливые сомнения были высказаны относительно возможности использования заключения в качестве подтверждения рыночности сделки, учитывая, что специалистами был исследован заказ-наряд, правомерность появления которого к ним не установлена. Важно, что нижестоящими судами никак не было раскрыто, что стало причиной снижения в два раза стоимости автомобиля, сравнивая цены по договору лизинга и купли-продажи, заключенные с разницей в два дня. Не менее значимой ошибкой было игнорирование нижестоящими судами формального перевода титула собственности, хотя владение и пользование были сохранены за должником, а это зачастую выступает одним из ключевых доказательств мнимости сделки. Допустимо сказать, что позиция кассационного суда не новая, но с точки зрения права верная и обоснованная.
Антон Солощенко, управляющий партнер экспертной компании АльфаПро, отметил, что в комментируемом деле суд рассматривал вопрос о причинении вреда кредиторам проведенной сделкой между должником и его родственником.
Суд первой инстанции подошел к вопросу достаточно формально, указав, что сделка совершена за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Более того, суд не увидел доказательств, что данная сделка уменьшает имущество должника. Однако для того, чтобы сделать вывод о том, увеличивает ли оспариваемая сделка стоимость доли должника в управляемом должником обществе, необходима комплексная экспертиза, так как здесь стоит вопрос факта, а не вопрос права. Из решения кассационной инстанции видно, что экспертиза была, но вопрос перед экспертом был поставлен только о рыночной цене предмета договора, а не о взаимосвязи проведенной сделки и банкротства должника. В таком случае суд кассационной инстанции благоразумно направил дело на новое рассмотрение, так как в настоящее время суд не обладает достоверными доказательствами для защиты имущественных интересов кредиторов.
