Конкурсный управляющий ООО «Техноград» оспорил выплаты директору Максиму Тиунову, чей оклад был увеличен с 15 тыс. до 50 тыс. рублей за месяц в преддверии банкротства. Первая инстанция отказала в признании сделок недействительными, сочтя повышение зарплаты обоснованным. Апелляция удовлетворила требования управляющего, признав сделки недействительными как совершенные с целью причинения вреда кредиторам. Кассация отменила решение апелляции, указав на необходимость сравнения зарплаты с рыночным уровнем и учета обязанности работодателя по индексации. Суд подчеркнул, что формальные недочеты в оформлении премий не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения. Дело направлено на новое рассмотрение для всесторонней оценки обоснованности повышения оклада (дело № А50-21369/2021).
Фабула
В 2017 г. ООО «Техноград» и его директор Максимом Тиуновым заключили трудовой договор с окладом 15 тыс. рублей. В 2021 г. дополнительным соглашением оклад был увеличен до 50 тыс. рублей.
С октября 2021 г. по декабрь 2022 г. ООО «Техноград» перечислило Тиунову через счет его супруги Ольги Тиуновой зарплату в размере 820,4 тыс. рублей, а также в октябре 2021 г. была выплачена премия 30 тыс. рублей.
В октябре 2021 г. ООО «Профнефть» подало заявление о банкротстве ООО «Техноград». В мае 2022 г. было введено наблюдение, а в феврале 2023 г. — конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Сергей Дроздов обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по увеличению оклада и выплате премии Тиунову, ссылаясь на их совершение в период подозрительности при наличии признаков неплатежеспособности.
Арбитражный суд Пермского края отказал в удовлетворении заявления управляющего. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и удовлетворил требования управляющего, взыскав с Тиунова 638,2 тыс. рублей.
Тиунов обратился в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, проанализировав расчетные листки работников ООО «Техноград» за период с 2018 г. Суд не усмотрел оснований для признания сделок недействительными, указав на отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения.
Первая инстанция также учла, что Тиунов ссылался на необходимость индексации зарплаты и добросовестное исполнение трудовых обязанностей.
Апелляционный суд пришел к противоположным выводам, установив, что сделки совершены в период подозрительности для причинения вреда кредиторам. Суд указал на наличие у ООО «Техноград» задолженности перед кредиторами и работниками с августа 2020 г.
Апелляция отметила отсутствие доказательств возложения на Тиунова дополнительных обязанностей или перехода на основную занятость, а также документов, подтверждающих обоснованность премии.
Апелляционный суд подчеркнул, что сравнение зарплаты Тиунова с уровнем оплаты на аналогичных должностях в других организациях не имеет значения, поскольку оспаривается экономическая обоснованность повышения именно в условиях ООО «Техноград». По мнению суда, действия были направлены не на защиту прав работника, а на затруднение расчетов с кредиторами, что исключает применение норм трудового законодательства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа отметил, что для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать существенную неравноценность встречного исполнения — когда полученное должником предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления.
Кассация подчеркнула специфику трудовых отношений, где отсутствует необходимость определения точного объема встречного исполнения со стороны работника. Базовые условия трудового договора, включая оклад, не могут ставиться в зависимость от финансового результата работодателя. Факт исполнения Тиуновым трудовых обязанностей не был опровергнут участниками дела.
Окружной суд обратил внимание на государственные гарантии по оплате труда, включая индексацию зарплаты для обеспечения ее реального содержания. Эта гарантия распространяется на всех работников, включая сотрудников коммерческих организаций. Ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда, кассация отметила, что индексация — не единственный способ повышения реального содержания зарплаты, это может быть сделано через увеличение окладов или выплату премий.
Суд указал на необходимость сопоставления фактически полученной Тиуновым платы за труд с аналогичными соглашениями о размере зарплаты в других организациях. Неравноценность может быть констатирована только если зарплата существенно (кратно) отличается от оплаты на аналогичных должностях в схожих по роду и масштабу деятельности предприятиях.
Кассация критически оценила выводы апелляции о том, что сравнение с рыночным уровнем зарплат не имеет значения. Апелляция не установила, что стороны трудового договора намеренно завысили оплату труда для причинения вреда кредиторам. Из материалов дела не следует, что повышенная зарплата стала явно не соответствовать вознаграждению руководителей в том же регионе и на том же рынке.
Апелляция не дала оценки документам из государственного архива, содержащим сведения о размерах зарплаты других работников ООО «Техноград», их соотношении и динамике роста. Эти документы были проанализированы судом первой инстанции, который не усмотрел оснований для признания сделок недействительными.
Формальные недочеты в виде выплаты премий без письменных приказов или отсутствия положения о премировании не свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении. Суд подчеркнул, что само по себе наличие таких недостатков не может быть основанием для признания выплат недействительными.
Апелляционный суд не исследовал, были ли действия работодателя направлены на исполнение обязанности по повышению реального содержания зарплаты или ее сохранению с учетом инфляционных процессов. Этот аспект имеет существенное значение для правильной квалификации спорных действий.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Ключевой вывод окружного суда заключается в том, что для признания сделки по повышению заработной платы недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с неравноценным встречным исполнением недостаточно констатации факта повышения оплаты труда в период неплатежеспособности должника, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
Вывод окружного суда, по его словам, соотносится с п. 8 постановления ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, так как при оспаривании сделки, связанной с исполнением трудовых обязанностей, следует учитывать, что неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты труда по аналогичной должности на других предприятиях схожего профиля, в том числе с оценкой обстоятельств аналогичных заработных плат на самом предприятии должника.
К аналогичной позиции, напомнил Денис Саблуков, ранее пришел Верховный Суд в определении от 21 декабря 2020 г. № 305-ЭС17-9623(7), где установил, что цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата обычного работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности.
Таким образом, позиция окружного суда является последовательной и логично встроенной в систему действующего законодательства. Она восстанавливает баланс между защитой прав кредиторов и стабильностью трудовых отношений, требуя от судов и участников банкротных процедур более глубокого и доказательного анализа.
При этом позиция суда округа может оказать дополнительное влияние на практику рассмотрения споров об оспаривании выплат в пользу руководителей и ключевых сотрудников в банкротстве следующим образом:
Повышение стандарта доказывания для конкурсных управляющих. Управляющие не смогут ограничиваться простой констатацией факта повышения зарплаты в период неплатежеспособности. В рамках спора потребуется проводить сравнительный анализ рыночного уровня оплаты труда, собирая соответствующие доказательства (данные статистики, результаты опросов, аналитические отчеты по оплате труда в отрасли и регионе).
Защита добросовестных управленцев. Позиция кассации защищает руководителей от необоснованных претензий в ситуациях, когда повышение зарплаты было объективно обосновано рыночными условиями и необходимостью сохранения квалифицированного персонала, а не носило характер злоупотребления.
Устранение противоречий в практике. Данное решение способствует унификации судебной практики, смещая акцент с формального подхода («повысили в период неплатежеспособности — значит, плохо») на материальный анализ экономической обоснованности выплат.
Суд кассационной инстанции указал на позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 21 декабря 2020 г. № 305-ЭС17-9623(7), согласно которой существенная неравноценность встречного исполнения со стороны работника и цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должностям, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности, констатировал Кирилл Голубенков, старший юрист Юридической компании «KVADRAT».
Главный вывод комментируемого постановления заключается в том, что для признания сделок по увеличению оклада сотрудника должника недействительными необходимо установить превышение повышенного оклада над среднерыночным. Бремя доказывания такого превышения лежит на лице, оспаривающем сделку.
По мнению Олега Скляднева, адвоката, старшего партнера, руководителя банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», позиция суда кассационной инстанции не нова и не привносит в практику новых тенденций.
Возможно, спор об обоснованности повышения заработной платы и выплате премии директору накануне банкротства основан на том, что директор являлся единственным участником должника, предположил он. В таком случае возможны злоупотребление правом распоряжаться денежными средствами общества и вывод части денег под видом зарплаты в ущерб другим работникам и кредиторам. Однако в данном случае суд, признавший выплаты недействительными сделками, ограничился формальным подходом – повышение зарплаты осуществлено в три раза, то есть кратно. Однако в денежном выражении зарплата составила всего лишь 50 тыс. руб. в месяц, что вряд ли может указывать на признаки вывода денег, заключил он
Признавая повышение зарплаты необоснованным, суд должен установить факты ненадлежащего выполнения именно трудовых обязанностей. Кроме того, необходимо соотнести размер зарплаты с оплатой труда в аналогичных организациях, чего сделано не было. По сути, суд кассационной инстанции напомнил, что к подобным спорам нельзя подходить формально и следует устанавливать все обстоятельства, сопоставляя их со сложившейся практикой в регионе.
Кроме того, надо помнить, что для директора и, тем более, единственного участника должника имеются более серьезные риски взыскания убытков или привлечения к субсидиарной ответственности по долгам банкрота, резюмировал он.
