В рамках дела о банкротстве ООО «Буки» конкурсный управляющий и кредитор ООО «Белспиртпром» обратились с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности Игоря Шиллера (директора должника), АО «Владалко» и Юрия Хигера (председателя совета директоров АО «Владалко»). Основанием послужило заключение должником невыгодных сделок, позже признанных недействительными. Суд первой инстанции удовлетворил требования к Шиллеру и Хигеру, но отказал в отношении АО «Владалко». Апелляционный суд отменил акт в части привлечения Хигера. Окружной суд отменил акты нижестоящих инстанций, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не учли факт продажи прав требования к АО «Владалко» третьему лицу и не применили правовые позиции о недопустимости двойного взыскания (дело № А41-100410/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Буки» конкурсный управляющий должника и кредитор ООО «Белспиртпром» обратились в суд с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности Игоря Шиллера (директора ООО «Буки» в 2016–2020 гг.), АО «Владалко» и Юрия Хигера (председателя совета директоров и акционера АО «Владалко»). Основанием послужило заключение должником в 2019–2020 гг. невыгодных сделок с АО «Владалко» и иными лицами на сумму свыше 208 млн рублей, которые впоследствии были признаны недействительными.
Суд первой инстанции удовлетворил требования к Шиллеру и Хигеру, но отказал в отношении АО «Владалко», поскольку требования к нему уже включены в реестр по другому делу о банкротстве. Апелляционный суд отменил определение в части привлечения Хигера, не усмотрев доказательств того, что он являлся контролирующим лицом должника.
ООО «Белспиртпром» и Шиллер обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области признал доказанным, что Игорь Шиллер как директор ООО «Буки» заключал заведомо невыгодные сделки, причинившие существенный вред должнику. Относительно Юрия Хигера суд указал, что он являлся конечным бенефициаром АО «Владалко» и должника, ссылаясь на его показания, электронную переписку и другие доказательства.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с привлечением Шиллера к ответственности, отклонив доводы о его номинальности. Однако суд отменил определение в части Хигера, посчитав, что не доказана его подконтрольность должнику и влияние на принятие решений. Апелляция отметила, что в деле нет доказательств того, что оспоренные сделки с АО «Владалко» и другими лицами совершались по указанию Хигера.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций.
При привлечении к субсидиарной ответственности необходимо установить, что действия/бездействие контролирующих лиц явились необходимой причиной банкротства должника. Для этого оценивается существенность влияния на финансовое положение с учетом масштабов деятельности.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности по своей правовой природе направлено на компенсацию последствий доведения должника до банкротства и генеральным основанием выступают нормы о возмещении вреда (ст. 1064 ГК РФ). Данное требование ограничено размером непогашенных требований кредиторов.
Суд также подчеркнул, что помимо привлечения к ответственности контролирующих лиц, в деле о банкротстве возможно оспаривание сделок для возврата имущества в конкурсную массу. Указанные требования направлены на удовлетворение единого экономического интереса — возмещение ущерба должнику и кредиторам. Поэтому исполнение может быть получено только единожды.
Апелляция не опровергла выводы первой инстанции о хозяйственных отношениях между должником, АО «Владалко» и степени участия в них Хигера. Кроме того, суды не учли, что право требования к АО «Владалко» уже было реализовано должником на торгах третьему лицу за 426 тыс. рублей. Следовательно, должник лишился возможности вернуть полученное по сделкам в конкурсную массу, получив выручку от продажи этого требования.
В такой ситуации должник не вправе повторно взыскивать ущерб от оспоренных сделок в рамках субсидиарной ответственности. Окружной суд также отметил, что при новом рассмотрении необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в обособленном споре Дениса Гаврилова, который приобрел право требования к АО «Владалко» на торгах.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве ООО «Буки». Обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это так
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2025 г. по делу № А41-100410/2019 является отражением формирующегося в судебной практике понимания о возможности достижения разными способами защиты права одного и того же экономического интереса в банкротстве, отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
Кредиторы и действующий в интересах кредиторского сообщества арбитражный управляющий, продолжил он, вправе комбинированно использовать различные способы достижения одного экономического интереса (удовлетворение требования к должнику). Например, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно КДЛ, это не препятствует одновременному включению в реестр требований кредиторов такого КДЛ как требования кредитора, вытекающего из договора поручительства, так и требования основного должника или того же кредитора, полученное в порядке подп. 3 п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Обязательства такого КДЛ по договорам поручительства и субсидиарная ответственность КДЛ за невозможность погашения требований кредиторов должника являются солидарными в той части, в какой КДЛ как поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств должником.
Само по себе совпадение должника по солидарным обязательствам, указал Тимофей Лазарев, не влечет необходимость предъявления требования об исполнении только какой-либо одной солидарной обязанности и утрату кредитором права требовать от должника исполнения другой солидарной обязанности. Защита одного и того же экономического интереса возможна путем последовательного или одновременного применения как реституции в виде взыскания стоимости отчужденного по сделке имущества, так и виндикации у третьего лица незаконно отчужденного имущества должника в натуре (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».
Обязательства номинального и фактического руководителя о возмещении убытков являются солидарными, направленными на удовлетворение одного экономического интереса. Реституционное требование к стороне сделки и деликтные обязательства КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которых лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса (восстановление активов должника для последующего удовлетворения требований кредиторов), что в свою очередь объясняет их солидарный характер, пояснил он.
В силу п. 1 ст. 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору. В такой ситуации, по словам Тимофея Лазарева, полное возмещение одним причинителем имущественных потерь потерпевшему от причинения вреда обоими лицами автоматически прекращает надлежащим исполнением в этой части обязанность возмещения потерь вторым причинителем, поскольку в данном случае имеет место солидаритет исполнения (вопрос 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 27 декабря 2017 г).
Фактическое получение удовлетворения посредством одного из использованных способов означает достижение экономического интереса и исключает дальнейшую реализацию других способов защиты права. Также и уступка права требования, обусловленного применением одного способа защиты, по общему правилу (ст. 384 ГК РФ) влечет за собой переход и остальных прав требования, направленных на защиту одного экономического интереса. Такая уступка означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты (определения ВС РФ от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4), от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3).
По мнению Алексея Костоварова, старшего партнера, руководителя Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права», окружной суд обратил внимание на необходимость применения уже неоднократно высказанной Верховным Судом позиции о судьбе солидарных требований при уступке одного из них.
Реституционное требование по оспоренной сделке и требование из субсидиарной ответственности за совершение такой сделки направлены на удовлетворение одного экономического интереса и являются солидарными, констатировал он.
Следовательно, продажа первого влечет и уступку второго. В таком случае интерес кредиторов удовлетворяется за счет получения средств от продажи реституционного требования. В частности, такая позиция была высказана в известном деле о банкротстве общества «СтройГазСнаб» (определение ВС РФ от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4)).
В связи с этим при новом рассмотрении суды должны учесть указанную позицию, резюмировал Алексей Костоваров.
Андрей Дроздов, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», обратил внимание на то, что в последнее время Верховный Суд занимает довольно последовательную и устойчивую позицию: двойное взыскание в рамках банкротных процедур недопустимо. Только за последний год ВС уже несколько раз рассматривал споры с подобной проблематикой, напомнил он.
Позиция суда кассационной инстанции по этому делу в полной мере согласуется с подходом ВС РФ и вновь напоминает нижестоящим судам о важности исследования экономической сути заявленных требований. На практике арбитражные управляющие и кредиторы довольно часто пытаются получить возмещение, по сути, одного и того же ущерба в рамках разных требований, пояснил Андрей Дроздов.
Как итог, в рамках банкротных процедур множатся обособленные споры, потенциальным результатом которых является удовлетворение одного и того же экономического интереса. Вывод суда кассационной инстанции по данному делу о невозможности двойного взыскания в таких случаях представляется оправданным. Экономической и финансовой целью инициирования обособленных споров по оспариванию сделок, взысканию убытков, привлечению к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства является, в первую очередь, возмещение ущерба должнику и его кредиторам. И хотя перечисленные требования имеют разную правовую природу и разные основания, экономическая цель требований тождественна.
Одновременное удовлетворение таких требований, если они основаны на одних и тех же основаниях, приведет к двойному обогащению конкурсной массы, что существенно нарушит права ответчиков по таким обособленным спорам, которые будут дважды привлечены к ответственности за одно и то же нарушение, заключил он.
