ПАО «Байкалбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры, заключенного в 2016 г. между должницей Галиной Раднаевой и ее сестрой Татьяной Раднаевой. Банк потребовал возвратить квартиру в конкурсную массу. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав сделку недействительной и применив последствия недействительности. Галина и Анатолий Раднаевы обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, указав на то, что квартира является единственным жильем должницы и членов ее семьи, защищенным исполнительским иммунитетом. Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов, указав, что оспариваемая сделка, совершенная за пределами трехлетнего периода подозрительности, не может быть оспорена по специальным банкротным основаниям, а общегражданская квалификация сделки как ничтожной недопустима при наличии специальных банкротных норм (дело № А10-6545/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Галины Раднаевой ПАО «Байкалбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры от 18 апреля 2016 г., заключенного между должницей и ее сестрой Татьяной Раднаевой. Банк потребовал возвратить квартиру в конкурсную массу.
Галина Раднаева выступала поручителем по кредитным обязательствам АО «Молоко Бурятии» перед «Байкалбанком» на сумму 519 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав сделку недействительной и применив последствия недействительности.
Галина и Анатолий Раднаевы пожаловались в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Бурятия признал договор дарения недействительным и применил последствия недействительности в виде возврата квартиры в конкурсную массу. Суд исходил из того, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления в период наличия у должницы значительных обязательств, что привело к невозможности наполнения конкурсной массы и причинению вреда кредиторам, о чем аффилированное с должницей лицо не могло не знать.
Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по банкротным основаниям.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что оспариваемый договор дарения от 18 апреля 2016 г. было заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности до возбуждения дела о банкротстве, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, сделка не может быть оспорена по специальным банкротным основаниям.
Доводы «Байкалбанка» о наличии у должницы признаков неплатежеспособности, о совершении сделки между заинтересованными лицами в целях вывода активов и причинения вреда кредиторам в полной мере охватываются диспозицией п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом необращение должницы в суд с заявлением о собственном банкротстве само по себе не образует состава гражданско-правовой ответственности, влекущего возможность применения ст. 10 и 168 ГК РФ.
Кассация подчеркнула, что совершение подозрительной сделки по сути является злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве. Поэтому квалификация такой сделки как ничтожной по ст. 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным банкротным нормам.
Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. В нарушение принципа состязательности и правовых норм о доказывании «Байкалбанк» не доказал наличие оснований для квалификации спорной сделки в порядке ст. 10 и 168 ГК РФ. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда, которыми договор дарения квартиры был признан недействительным. Суд принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления «Байкалбанка» о признании сделки недействительной.
Почему это важно
В первую очередь обращает на себя внимание, что доводы кассаторов сводились к тому, что спорное жилое помещение является единственным жильем должника и членов его семьи и не отвечает критерию «роскошности», отметил Павел Рябышев, заместитель директора юридического департамента Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Таким образом, делает вывод он, исходя из данных в п. 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан разъяснений, направленная на отчуждение спорного помещения сделка не могла быть признана недействительной, поскольку в результате возврата имущества в конкурсную массу оно было бы защищено исполнительским иммунитетом.
Суд округа, отменяя судебные акты и отказывая в удовлетворении заявления кредитора, указал лишь на формальное несоответствие оспариваемой сделки установленным Законом о банкротстве критериям. Совершение должником сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности само по себе не должно обеспечивать предоставление такой сделке необоснованной правовой защиты, указал Павел Рябышев.
Отсутствие в судебной практике определенно сформулированных признаков для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в соотношении со сделками, причинившими вред правам кредиторов, предоставляет недобросовестным должникам дополнительный механизм защиты. В рамках настоящего дела суд, представляется, верно разрешил спор при неверном применении норм права и уклонился от исследования принципиального для судебной практики вопроса об определении пороков, выходящих за пределы дефектов сделок по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Вопрос с разграничением специальных норм Закона о банкротстве и общегражданских норм уже довольно давно возникает в правоприменительной практике, напомнила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
На сегодняшний день Верховным Судом выработана достаточно устойчивая правовая позиция – к сделке нельзя применять общие нормы ГК РФ о недействительности, если у такой сделки нет пороков, выходящих за пределы специальных норм Закона о банкротстве, констатировала она. Относительно недавно данная позиция была вновь поддержана Верховным Судом в рамках определения СКЭС ВС РФ от 27 июня 2025 г. № 305-ЭС25-2188 по делу № А40-244083/2022.
Однако на практике, по ее словам, заявители все еще довольно часто пытаются убедить суд применять общегражданские нормы вместо специальных в отсутствие на это каких-либо оснований. Такое поведение, как правило, вызвано двумя причинами:
либо заявителем пропущен срок на оспаривание сделки по специальным нормам,
либо сделка выходит за пределы установленного Законом о банкротстве периода подозрительности.
В обоснование необходимости применения общих норм ГК РФ заявители, как правило, ссылаются на общее «злоупотребление правом при совершении сделки».
Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, обоснованно напомнил нижестоящим судам, что подобное недопустимо. Поведение заявителей в таких случаях фактически направлено лишь на преодоление специальных норм, что противоречит принципу «lex specialis derogat generali», подчеркнула Евгения Тиханова.
Общегражданские нормы подлежат применению в банкротных спорах об оспаривании сделок только в случае, если заявитель доказал, что совершенный деликт выходит за пределы специальных банкротных составов. Данная позиция кассации представляется в полной мере обоснованной. Только при таком правовом подходе удастся избежать искусственного расширения оснований для оспаривания, сохранить и соблюсти баланс интересов кредиторов и ответчиков, стабильность гражданского оборота.
