Конкурсный кредитор ООО «Преображение» Валентин Сидоров обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Александра Холинова. Арбитражный суд Астраханской области удовлетворил заявление кредитора, но Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это определение и отказал в привлечении Холинова к субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Поволжского округа удовлетворил жалобу КУ, отменил постановление апелляции и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, в том числе возможности привлечения наследников Холинова хотя бы к ответственности в виде убытков (дело № А06-759/2022).
Фабула
В марте 2022 г. ООО «Преображение» было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В декабре 2022 г. конкурсный кредитор Валентин Сидоров обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника и руководителя должника Александра Холинова, умершего в августе 2021 г.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, но постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение первой инстанции было отменено и в удовлетворении заявления Сидорова было отказано.
Сидоров обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Астраханской области усмотрел основания для привлечения Александра Холинова к субсидиарной ответственности, поскольку у должника отсутствовали активы и имущество, в том числе по причине их вывода Холиновым по сделке купли-продажи квартиры, которая была признана недействительной. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления Сидорова. Суд указал, что само по себе отсутствие активов, равно как и заключение впоследствии оспоренной сделки, не является безусловным основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.
Апелляция отметила, что непередача конкурсному управляющему документов должника обусловлена объективным фактором — смертью Холинова, а заявителем не доказано, каким образом эти обстоятельства негативно повлияли на проведение процедуры банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа удовлетворил кассационную жалобу КУ, отменил постановление апелляции и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Факт причинения должнику и кредиторам вреда оспоренной впоследствии сделкой является основанием для привлечения наследников Холинова как минимум к ответственности в виде убытков. При этом окружной суд поставил вопрос о выяснении того, насколько вред уже возмещен другой стороной сделки.
Окружной суд обратил внимание на то, что полное отсутствие у должника активов при наличии первоначально полученных заемных средств и при движении денег по счетам должника как раз является основанием для исследования вопроса о возможном сокрытии Холиновым реального положения дел от кредиторов. Суд допустил, что нулевая отчетность должника может быть признаком «брошенного бизнеса» еще при жизни Холинова, а в таком случае контролирующее лицо должно нести риски утраты документов, даже если она произошла после его смерти.
Кассация подчеркнула, что обстоятельства смерти руководителя и единственного участника должника в равной степени находятся вне контроля как кредитора, так и наследников, а потому не могут являться основанием для переноса бремени доказывания только на истца. При привлечении же наследников к ответственности следует учитывать, что их права и законные интересы не должны нарушаться, поскольку они отвечают только в пределах стоимости наследственного имущества и лишены права отказаться от него.
В связи с этим суд округа поручил апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора:
предложить конкурсному управляющему представить развернутые сведения о поиске документов должника и его хозяйственной деятельности в предбанкротный период;
истребовать у сторон объяснения о добросовестности/недобросовестности Холинова при ведении дел должника;
выяснить вопрос о том, каким образом привлечение к ответственности нарушает права наследников.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, которым было отказано в привлечении наследников контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, и направил спор на новое рассмотрение в апелляцию.
Почему это важно
Представляется, что комментируемая позиция суда кассационной инстанции о том, что смерть ответчика по спору о привлечении к субсидиарной ответственности, не является основанием для освобождения наследников такого лица от доказывания обстоятельств, освобождающих контролирующее должника лицо от субсидиарной ответственности, отметил Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Бремя доказывания в силу норм Закона о банкротстве (в частности, п. 2 ст. 61.11) лежит на ответчике, если арбитражным управляющим (иным заявителем) представлены доказательства наличия оснований считать, что действия КДЛ привели к банкротству должника (например, причинен вред имущественным права кредиторов должника при совершении в пользу КДЛ или по его указанию сделок). Данная позиция суда позволит снизить риск возложения нижестоящими судами по аналогичным спорам бремени доказывания на заявителя.
Позиция Арбитражного суда Поволжского округа принципиально важна для судебной практики по следующим основаниям, указал Артем Денисов, управляющий партнер Юридической компании «Генезис».
Смерть КДЛ не снимает бремя доказывания: суд четко указал, что смерть контролирующего лица (А.В. Холинова) не перекладывает бремя доказывания его вины исключительно на кредитора-истца (В.А. Сидорова). Обстоятельства, затрудняющие установление истины (смерть руководителя), не зависят от воли сторон спора.
Необходимость активного установления обстоятельств: кассация обязала апелляцию при новом рассмотрении активно исследовать ключевые вопросы, которые та проигнорировала: o действиях конкурсного управляющего по поиску документов и информации о деятельности должника; o причинах отсутствия активов и нулевой отчетности (признаки «брошенного бизнеса»; o добросовестности / недобросовестности действий умершего руководителя; o конкретных основаниях для привлечения наследников (как вынужденных, отвечающих только в пределах наследства) к «субсидиарке» или взысканию убытков.
Альтернатива субсидиарной ответственности: суд указал на возможность привлечения наследников к ответственности в виде убытков (ст. 53.1 ГК РФ) за вред от конкретной недействительной сделки, даже если основания для классической «субсидиарки» не подтвердятся.
Учет актуальной практики ВС РФ: кассация дала указания применять новейшую правовую позицию ВС РФ (в том числе 2024–2025 гг.) по вопросам «брошенного бизнеса», солидарных требований и ответственности КДЛ.
Постановление дает кредиторам важный инструмент для оспаривания отказов в привлечении наследников КДЛ к ответственности, обязывая суды тщательно исследовать реальные обстоятельства банкротства и не прятаться за формальные отговорки о смерти руководителя и отсутствии документов. Оно также подчеркивает необходимость активной роли суда и конкурсного управляющего в установлении истины.
