Кредитор Виктор Киреев обратился в арбитражный суд с жалобой на действия финансового управляющего Дениса Тюрикова в деле о банкротстве Сергея Миронова. По мнению Киреева, Тюриков не принял меры по сохранности имущественного комплекса должника и допустил нарушения при ведении отчетов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, направив спор на новое рассмотрение. Суд указал на необходимость исследования доводов о непринятии мер по оспариванию сделок должника и об исключении сведений о долях в уставных капиталах обществ из отчетов управляющего (дело № А50-30881/2021).
Фабула
Кредитор Виктор Киреев подал жалобу на действия Дениса Тюрикова, финансового управляющего должника Сергея Миронова, указав на непринятие мер по сохранности имущественного комплекса должника в пгт. Октябрьский и нарушения при ведении отчетов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы. Киреев пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Уральский».
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что Денис Тюриков предпринял меры по возврату имущественного комплекса через оспаривание решения Октябрьского райсуда Пермского края, однако в восстановлении срока было отказано. Киреев также оспаривал действия судебного пристава-исполнителя по передаче имущества Василию Пермякову, но безуспешно.
В отношении сведений о долях Миронова в уставных капиталах ООО «Счетэнергоресурс» и ООО «Производственно-коммерческое предприятие "Счетэнергоресурс"» суды указали на отсутствие нарушений со стороны Тюрикова. Финансовый управляющий признал данный актив неликвидным, поэтому исключение сведений о нем из отчетов не нарушает права кредиторов. Установив отсутствие неправомерного поведения Тюрикова, суды не усмотрели оснований для его отстранения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что оспаривание Тюриковым решения суда об обращении взыскания на имущество должника и оспаривание Киреевым действий пристава-исполнителя не подменяют иные способы защиты по восстановлению имущественных прав должника в деле о банкротстве.
Имущественный комплекс выбыл в пользу Пермякова в ходе процедуры реструктуризации долгов, о чем Тюрикову стало известно в сентябре 2022 г. В феврале 2023 г. он получил регистрационное дело со сведениями о сделках с имущественным комплексом. Однако надлежащих мер по анализу и оспариванию сделок не предпринималось. Эти доводы Киреева не были должным образом оценены судами.
Окружной суд отметил, что действия Пермякова по оставлению за собой имущественного комплекса в ходе процедуры реструктуризации долгов должны были получить согласие финансового управляющего. Несоблюдение этого требования может влечь недействительность сделки на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ. Данные обстоятельства не были включены в предмет исследования судов.
Суды ограничились лишь указанием на преимущественное право Пермякова как взыскателя на оставление имущества за собой. Однако порядок исполнения актов о взыскании с банкрота регулируется специальными нормами законодательства о банкротстве. Приоритет Пермякова вытекает из судебного акта, а не из договора залога. Поэтому распорядительная сделка по переходу права собственности на имущественный комплекс может иметь признаки подозрительности по ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Кассация признала преждевременными выводы судов о достаточности мер Тюрикова по возврату имущественного комплекса без исследования вопроса об анализе и оспаривании сделок должника в процедуре реструктуризации долгов.
Окружной суд также счел заслуживающими внимания доводы Киреева о непринятии Тюриковым мер по оценке долей должника в уставных капиталах ООО «Счетэнергоресурс» и ООО «Производственно-коммерческое предприятие "Счетэнергоресурс"», а также о необоснованном исключении сведений об этом имуществе из отчетов.
Суды сослались на аналитические справки Тюрикова о неликвидности долей, но не проанализировали их содержание. Из судебных актов не следует, как финансовый управляющий определил признаки неликвидности. На момент рассмотрения жалобы Киреева права на доли еще не были исключены из конкурсной массы. Кассация признала немотивированными выводы судов по данному вопросу.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве Сергея Миронова. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Почему это важно
Среди российских цивилистов не прекращаются дискуссии относительно наличия в российском праве распорядительных сделок, отметила Ольга Мальцева, вице-президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
Одни, по ее словам, говорят о потребности в данном понятии для более эффективного регулирования гражданского оборота, другие же не видят правоприменительного потенциала в дифференциации сделок на обязательственные и распорядительные. Тем не менее распорядительные сделки все чаще и чаще встречаются в судебной практике. В связи с этим комментируемое постановление окружного суда не является каким-то революционным, полагает Ольга Мальцева.
Суды и ранее квалифицировали акт государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в ЕГРН в качестве распорядительной сделки и даже допускали возможность ее оспаривания вне зависимости (отдельно) от обязательственной, с учетом специальных положений Закона о банкротстве, если регистрация состоялась в период подозрительности (например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2023 г. по делу N А56-62401/2020), напомнила она.
В данном же случае, по ее мнению, распорядительная сделка вообще была обусловлена не гражданско-правовым обязательством, а документом органа исполнительной власти (постановление о передаче нереализованного имущества должника взыскателю), т.е. имела место только распорядительная сделка (при отсутствии обязательственной), совершенная в период процедуры реструктуризации долгов гражданина без предварительного согласия финансового управляющего. Следовательно, данная сделка могла и должна была быть оспорена финансовым управляющим. Кроме того, своевременное обращение финансового управляющего с заявлением о принятии обеспечительных мер могло предотвратить дальнейшее отчуждение имущества в пользу третьего лица, заключила Ольга Мальцева.
Комментируемый судебный акт – это очередная причина управляющим быть еще более внимательными при анализе сделок должника с недвижимостью и оценивать их как сложный юридический состав, включающий в себя как обязательственную сделку (договор), так и распорядительную (акт регистрации права).
В рассматриваемом определении Арбитражный суд Уральского округа анализировал вопрос достаточности мер, предпринятых финансовым управляющим для возврата имущества должника в конкурсную массу, констатировал Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Кассационная инстанция отметила, что оспаривание финансовым управляющим решения суда об обращении взыскания на имущество должника, а также оспаривание действий судебного пристава-исполнителя по обращению взыскания на такое имущество в рамках исполнительного производства, сами по себе не подменяют иные способы защиты по восстановлению имущественных прав должника, подлежащих осуществлению в ходе процедуры банкротства, сообщил он.
Делается вывод, что действия кредитора по оставлению за собой нереализованного имущества должника, совершенные в период действия процедуры реструктуризации долгов без согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ (сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица). Отправляя дело на новое рассмотрение, кассация отметила, что без исследования вопроса о возможности оспорить сделку должника отказ в удовлетворении жалобы на действия финансового управляющего является преждевременным, пояснил он.
Следует отметить, что принятое судом определение является закономерным, поскольку существуют законодательные положения и устоявшаяся судебная практика, предписывающие арбитражному управляющему осуществлять все возможные действия, направленные на поиск и возврат имущества должника. Оспаривание же сделки, повлекшей утрату имущества должником в процедуре реструктуризации долгов, является действием, которое должен совершить разумный и добросовестный арбитражный управляющий.
Кроме того, в ситуации, когда имущество должника выбыло в процедуре реструктуризации долгов, оспаривание сделки не должно быть сопряжено со значительными трудностями, однако надлежит избрать верный способ защиты права и не пропустить срок исковой давности, заключил Руслан Губайдулин.
