В деле о банкротстве ООО «Элла» конкурсный управляющий Антон Каребо обратился с заявлением о взыскании с контролирующего лица ООО «СМТ «Стройбетон» судебных издержек в виде стимулирующего вознаграждения, выплаченного из конкурсной массы за счет кредиторов. Суд первой инстанции взыскал в пользу АО «ТГК-11» 7,95 млн рублей, а в пользу Кульбаны Шагаевой 28,7 тыс. рублей. Апелляция отменила это определение и снизила суммы, рассчитав издержки исходя из 2,32 млн рублей, то есть только из доли вознаграждения самого управляющего без учета выплаты привлеченному адвокату. Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции. Окружной суд указал, что стимулирующее вознаграждение по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве включает компенсацию издержек управляющего на привлеченных лиц, а размер вознаграждения в 7,98 млн рублей установлен вступившим в законную силу судебным актом. Апелляция неправомерно разделила общую сумму и ограничила возмещение только долей управляющего (дело № А55-18763/2021).
Фабула
В октябре 2021 г. суд признал ООО «Элла» банкротом и утвердил КУ Антона Каребо. В июле 2023 г. суд привлек ООО «СМТ «Стройбетон» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Элла» и взыскал 28,18 млн рублей. Апелляция, с которой согласился суд округа, изменила сумму до 26,6 млн рублей. ООО «СМТ «Стройбетон» исполнило судебный акт и 26,6 млн рублей поступили в конкурсную массу.
КУ Антон Каребо обратился с заявлением об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 30% от поступившей суммы, что составило 7,98 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, в апреле 2024 г. установил вознаграждение в заявленном размере. Вознаграждение было перечислено КУ и удержано из конкурсной массы за счет кредиторов: АО «ТГК-11» в размере 7,95 млн рублей и Кульбаны Шагаевой в размере 28,7 тыс. рублей.
Затем КУ обратился с заявлением о взыскании с ООО «СМТ «Стройбетон» фактически выплаченных сумм в пользу указанных кредиторов в качестве судебных издержек на основании абз. 5 п. 64 постановления Пленума № 53.
Суд первой инстанции в июле 2024 г. удовлетворил заявление полностью. ООО «СМТ «Стройбетон» обжаловало определение в апелляции.
Тем временем окружной суд в декабре 2024 г. отменил судебные акты об установлении стимулирующего вознаграждения и направил спор на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении суд в феврале 2025 г. установил стимулирующее вознаграждение КУ в размере 2,32 млн рублей, указав, что общая сумма вознаграждения составляет 7,98 млн рублей, но подлежит распределению между КУ (2,32 млн рублей) и привлеченным адвокатом (5,65 млн рублей, уже выплаченных из конкурсной массы).
Апелляция в феврале 2026 г. отменила определение суда первой инстанции о взыскании издержек и снизила суммы, рассчитав их только из 2,32 млн рублей.
АО «ТГК-11» пожаловалось в суд округа, указав, что апелляция неверно истолковала п. 64 постановления Пленума № 53 и ограничила возмещение судебных издержек, исключив из них расходы на привлеченное КУ лицо, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 20.6 Закона о банкротстве и разъяснениями п. 64 постановления Пленума № 53, установил, что стимулирующее вознаграждение в виде судебных издержек было выплачено КУ из конкурсной массы за счет кредиторов и подлежит возмещению лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности.
Суд рассчитал суммы исходя из всего стимулирующего вознаграждения в 7,98 млн рублей и взыскал с ООО «СМТ «Стройбетон» в пользу АО «ТГК-11» 7,95 млн рублей (99,64%), а в пользу Кульбаны Шагаевой 28,7 тыс. рублей (0,36%).
Возражения ООО «СМТ «Стройбетон» о чрезмерности расходов суд отклонил, указав, что размер вознаграждения установлен вступившим в законную силу судебным актом.
Апелляция не согласилась с выводами суда первой инстанции и указала, что к моменту рассмотрения жалобы размер стимулирующего вознаграждения КУ изменился и составил 2,32 млн рублей (по определению от 19 февраля 2025 г.). Апелляция пересчитала судебные издержки исходя из этой суммы и взыскала с ООО «СМТ «Стройбетон» в пользу АО «ТГК-11» 2,31 млн рублей, а в пользу Кульбаны Шагаевой 8,4 тыс. рублей.
Что решил окружной суд
Суд округа напомнил, что согласно абз. 2, 3 п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве установлены особенности определения стимулирующего вознаграждения при погашении требований кредиторов за счет средств, поступивших от привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный управляющий имеет право на получение 30% от поступившей в конкурсную массу суммы.
Эти средства включают в себя компенсацию издержек арбитражного управляющего, возникших в связи с привлечением им иных лиц для оказания помощи в подготовке необходимых материалов и представлении интересов при разрешении спора в суде, а также на стадии исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.
Кассация сослалась на абз. 5 п. 64 постановления Пленума № 53, согласно которому управляющий обязан обратиться в суд с заявлением о взыскании фактически выплаченных сумм с контролирующего лица в качестве судебных издержек в интересах кредиторов, за счет которых вознаграждение было удержано из конкурсной массы.
Суд первой инстанции верно рассчитал суммы, подлежащие взысканию, исходя из стимулирующего вознаграждения в размере 7,98 млн рублей. Эта сумма составляет вознаграждение КУ и вознаграждение привлеченного им лица, в результате совместных действий которых ООО «СМТ «Стройбетон» было привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Элла».
Апелляция при пересчете издержек исходила из суммы 2,32 млн рублей и не учла, что эта сумма составляет лишь долю вознаграждения, подлежащего выплате непосредственно КУ Антону Каребо.
Кассация обратила внимание, что адвокату как лицу, привлеченному КУ для оказания услуг, способствовавших привлечению контролирующего лица к субсидиарной ответственности, уже было выплачено текущее вознаграждение в размере 5,65 млн рублей из денежных средств, поступивших в конкурсную массу от принудительного взыскания задолженности с ООО «СМТ «Стройбетон».
При новом рассмотрении спора о стимулирующем вознаграждении суд первой инстанции и согласившаяся с ним апелляция признали обоснованным установление вознаграждения в размере 30% от поступившей суммы 26,6 млн рублей, что составило 7,98 млн рублей. Суды указали, что эта сумма подлежит распределению между КУ (2,32 млн рублей) и лицом, способствовавшим привлечению контролирующего лица к субсидиарной ответственности (5,65 млн рублей).
При таких обстоятельствах размер стимулирующего вознаграждения по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве определен вступившим в законную силу судебным актом от 19 февраля 2025 г. именно в размере 7,98 млн рублей и эта сумма удержана из конкурсной массы за счет кредиторов. У апелляции не было оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Итог
Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции о взыскании с ООО «СМТ «Стройбетон» в пользу АО «ТГК-11» 7,95 млн рублей и в пользу Кульбаны Шагаевой 28,7 тыс. рублей судебных издержек.
Почему это важно
Позиция кассационного суда имеет важное значение для практики распределения стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, отметил Владислав Седляр, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES.
Суд, продолжил он, подтвердил подход, согласно которому предусмотренные п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве 30% от взысканной суммы включают не только собственно вознаграждение управляющего, но и компенсацию расходов на привлеченных специалистов, в том числе юристов.
Ключевой вывод, по его словам, заключается в том, что такие расходы не подлежат самостоятельному взысканию с КДЛ сверх установленного законом стимулирующего вознаграждения. По сути, суд исходит из того, что законодатель уже заложил в повышенный размер вознаграждения компенсацию затрат, связанных с ведением сложных споров о субсидиарной ответственности и необходимостью привлечения профессиональных представителей.
Данная позиция важна для практики, поскольку ранее по аналогичным спорам встречался подход, при котором управляющие пытались дополнительно взыскивать судебные расходы отдельно от 30-процентного вознаграждения. Рассматриваемое постановление существенно ограничивает такую возможность и фактически исключает риск двойной компенсации за один и тот же результат. Оно формирует более предсказуемый подход к структуре стимулирующего вознаграждения. Также снижается риск чрезмерного увеличения финансовой нагрузки на КДЛ за счет дополнительного взыскания представительских расходов. Кроме того, это может повлиять на модели взаимодействия между арбитражными управляющими и юридическими консультантами в крупных спорах о субсидиарной ответственности.
В целом кассационный суд достаточно четко обозначил подход: стимулирующее вознаграждение уже включает компенсацию затрат на достижение результата, а потому не предполагает дополнительного взыскания аналогичных расходов с контролирующего лица, заключил Владислав Седляр.
Позиция суда округа представляет собой заметное усиление прокредиторского подхода в спорах о взыскании стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве, полагает Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Право».
Суд прямо указал, что 30% от суммы взысканной субсидиарной ответственности включают не только личное вознаграждение конкурсного управляющего, но и компенсацию расходов на привлеченных специалистов, в том числе юристов, сопровождавших спор о привлечении контролирующих лиц к ответственности, подчеркнула она.
Фактически кассация исходит из того, что стимулирующее вознаграждение имеет комплексный характер и представляет собой единый механизм экономического стимулирования управляющего за достижение результата — реальное взыскание в конкурсную массу. Соответственно, последующее «расщепление» этой суммы на отдельные элементы расходов и вознаграждения признано недопустимым, констатировала Анна Актанаева.
С практической точки зрения, по ее словам, это решение существенно снижает риск последующего оспаривания со стороны КДЛ расходов управляющего на юридическое сопровождение споров о субсидиарной ответственности. Ранее в практике встречался подход, при котором контролирующие лица пытались доказывать, что выплата 30% вознаграждения уже покрывает деятельность управляющего, а значит, расходы на внешних юристов должны дополнительно проверяться на предмет дублирования функций или чрезмерности. Суд округа ограничил возможность такой аргументации.
Новизна позиции заключается именно в прямом увязывании стимулирующего вознаграждения с покрытием издержек на привлеченных лиц. Суд не просто подтвердил право управляющего на привлечение специалистов, а указал, что соответствующие расходы являются частью экономической модели вознаграждения, предусмотренной Законом о банкротстве. Это может стать дополнительным аргументом для управляющих в будущих спорах о взыскании судебных расходов и обоснованности привлечения внешних консультантов. Одновременно позиция усиливает общий тренд последних лет: суды рассматривают институт субсидиарной ответственности как инструмент максимального пополнения конкурсной массы, допуская более широкую защиту процессуальных и экономических интересов арбитражных управляющих. Для контролирующих лиц это означает дальнейшее увеличение совокупной финансовой нагрузки по делам о банкротстве, включая не только сумму самой субсидиарной ответственности, но и сопутствующие расходы на ее взыскание.
