В деле о банкротстве ООО «Дельта» конкурсный управляющий Евгений Горнаков обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ряда контролирующих лиц, включая бывшего участника Евгения Коновалова и его сына Максима Коновалова. Управляющий пояснил, что ответчики довели компанию до банкротства через вывод активов в пользу аффилированных компаний «Квадис» и «СтройМастер», заключение убыточных беспроцентных займов на сумму свыше 30 млн рублей и использование средств должника в личных целях. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили заявление, признав доказанными основания для привлечения Коноваловых к субсидиарной ответственности. Однако Коноваловы обжаловали решение в кассационном порядке, утверждая, что суды не учли встречные перечисления между компаниями группы: ООО «Квадис» перечислило должнику более 7 млн рублей, что превышает поступления от третьих лиц, а взаимоотношения с ООО «СтройМастер» были практически эквивалентными. Кассационная инстанция согласилась с доводами заявителей, указав на необходимость комплексной оценки всех финансовых операций внутри группы компаний с учетом принципа зачета имущественных потерь и выгод (дело № А45-6392/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Дельта» конкурсный управляющий Евгений Горнаков обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности восьми контролирующих лиц. Среди ответчиков были Евгений Коновалов (участник ООО «Дельта» с 2012 по 2021 г.), его сын Максим Коновалов (участник ООО «Квадис» с 2021 г.), а также руководители и наследники бывших руководителей должника.
КУ указал, что Коноваловы довели компанию до банкротства через систематический вывод активов, заключение заведомо убыточных сделок и неподачу заявления о банкротстве при наличии признаков несостоятельности.
Суд первой инстанции и Седьмой арбитражный апелляционный суд частично удовлетворили требования, признав доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности Коноваловых и Максима Кондратюка.
Евгений и Максим Коноваловы обратились в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Дельта» входило в группу компаний «СтройМастер», где Коноваловы осуществляли фактический контроль. Все компании группы были зарегистрированы по одному адресу и связаны через ООО «Крепость», контролируемое Максимом Коноваловым через кипрскую компанию «Миллстеп лимитед». Показания бывших директоров ООО «Дельта» (Сослана Кудзиева, Анатолия Михайлова и Владимира Савиных) подтвердили, что Коноваловы принимали ключевые управленческие решения, несмотря на формальное отсутствие должностей.
Анализируя финансовые операции, суды установили систематический вывод активов через беспроцентные займы ООО «СтройМастер» на общую сумму свыше 30 млн рублей, из которых было возвращено только 15,5 млн рублей. Кроме того, выявлено перенаправление платежей от третьих лиц за услуги ООО «Дельта» на счета ООО «Квадис» в размере 1,4 млн рублей без договорных отношений между компаниями. Суды квалифицировали данные операции как вывод активов в пользу аффилированных структур, что лишило должника возможности рассчитаться с кредиторами.
Применив презумпции ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу, что Коноваловы своими действиями довели ООО «Дельта» до несостоятельности. При этом суд отметил преюдициальное значение судебных актов по делам о банкротстве других компаний группы (№ А45-21424/2021, № А45-26746/2020), где Коноваловы также признавались контролирующими лицами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам ответчиков о встречных перечислениях между аффилированными компаниями, которые могли компенсировать предполагаемые убытки.
Суд округа подчеркнул важность применения принципа зачета имущественных потерь и выгод при оценке взаимосвязанных сделок внутри группы компаний. Согласно представленным Коноваловыми банковским выпискам, ООО «Дельта» перечислило ООО «СтройМастер» 47,4 млн рублей в качестве займов, но получило обратно 47,7 млн рублей, что превышает выданную сумму на 300 тыс. рублей. Возвраты происходили параллельно с выдачей займов, что не лишало должника оборотных средств на длительное время.
По второй группе операций кассационный суд обратил внимание на игнорирование нижестоящими судами факта перечисления ООО «Квадис» в пользу ООО «Дельта» 7,1 млн рублей по договору от 12 августа 2019 г., а также оплаты за должника сторонним организациям еще 1,1 млн рублей. Эти суммы многократно превышают установленные судами поступления от третьих лиц (1,4 млн рублей), что ставит под сомнение вывод о том, что ООО «Дельта» являлось «центром убытков».
Окружной суд критически оценил отсутствие в судебных актах анализа объективных причин банкротства. Ответчики указывали, что на 31 декабря 2021 г. задолженность собственников помещений за коммунальные услуги составляла 15,8 млн рублей, тогда как в реестр требований кредиторов включено всего 13,1 млн рублей. Суды не исследовали, какие меры принимались для взыскания задолженности с населения и устранения финансового дисбаланса.
Кассационная инстанция обратила внимание на нарушение принципа состязательности. Суды возложили на ответчиков бремя опровержения недоказанных утверждений, не обязав конкурсного управляющего подтвердить конкретные действия Коноваловых, повлекшие банкротство. При этом управляющий не представил возражений на детальные расчеты ответчиков, представленные в ходе судебного заседания в суде округа.
Суд округа указал на процессуальное нарушение в отношении Евгения Коновалова — неприглашение к участию в деле его финансового управляющего, что является существенным нарушением процессуальных норм. Это обстоятельство также свидетельствует о неполноте исследования обстоятельств дела.
Относительно Максима Коновалова кассационный суд отметил, что нижестоящие инстанции ограничились формальными признаками контроля (родство и наличие аффилированных компаний), не установив фактического влияния на деятельность должника. Суды проигнорировали разъяснения постановления Пленума ВС РФ № 53 о том, что родственные связи сами по себе не являются достаточным основанием для признания лица контролирующим.
Для привлечения к субсидиарной ответственности требуется установление недобросовестных действий ответчиков с исключением влияния объективных причин ухудшения финансового положения. В данном случае суды не исследовали степень вовлеченности Максима Коновалова в управление, момент приобретения прав на аффилированные общества (например, «Миллстеп лимитед» только в 2021 г., когда должник уже находился в предбанкротном состоянии).
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения Евгения и Максима Коноваловых к субсидиарной ответственности. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Почему это важно
Принцип зачета имущественных потерь и выгод был закреплен в п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утвержден Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 г.), отметила Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Логично, по ее словам, что подходы по делам об ответственности руководителей применяются судами и в рамках дел о банкротстве.
В судебной практике постоянно расширяется круг лиц, которых кредиторы и управляющие просят привлечь к субсидиарной ответственности. Важно, что в практике также закрепляются и механизмы защиты привлекаемых к ответственности лиц. Отношения внутри группы компаний не всегда оформляются надлежащим образом, ведь «все свои, в любой момент разберемся». Поэтому какого-то итогового сальдо у лиц, входящих в одну группу, может и не подводиться.
Конечно, это осложняет процессы доказывания и рассмотрения заявлений о привлечении к ответственности контролирующих лиц, но то, что суды погружаются во внутригрупповые взаимоотношения при рассмотрении таких заявлений, по ее мнению, – большой плюс.
