Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении индивидуального предпринимателя Бюзанда Зулумяна процедуру реструктуризации долгов, а затем признал его банкротом. Финансовый управляющий Михаил Чемерев оспорил сделку по предоставлению Вадиму Мухамадьярову 16 млн рублей, совершенную 17 июля 2024 года после введения процедуры. Суд первой инстанции признал сделку недействительной и взыскал с Мухамадьярова 16 млн рублей, проценты и расходы по госпошлине. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Вадим Мухамадьяров обжаловал судебные акты в окружной суд, ссылаясь на неисследованность финансовой возможности должника и реальности передачи денег. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на необходимость соотнести размер реституции с размером реестра требований кредиторов (А40-286720/2022).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении индивидуального предпринимателя Бюзанда Зулумяна процедуру реструктуризации долгов и утвердил финансовым управляющим Михаила Чемерева. В сентябре 2024 года суд признал Зулумяна банкротом и открыл процедуру реализации имущества.
Финансовый управляющий 15 апреля 2025 года обратился с заявлением о признании недействительной сделки по предоставлению должником Вадиму Мухамадьярову 16 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Вадим Мухамадьяров подал кассационную жалобу.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал недействительной сделку по предоставлению Вадиму Мухамадьярову 16 млн рублей и применил последствия недействительности. Суд взыскал с Мухамадьярова в конкурсную массу 16 млн рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17 июля 2024 года по 14 апреля 2025 года в размере 2,4 млн рублей, а также проценты за период с 15 апреля 2025 года по дату фактической оплаты.
Суд установил, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом и после введения процедуры реструктуризации долгов.
Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Суд согласился с выводами о нарушении пункта 5 статьи 213.11 закона о банкротстве, поскольку доказательств получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки по выдаче займа Вадиму Мухамадьярову материалы дела не содержат.
Суд отметил, что передача денег была совершена с нарушением специального режима распоряжения имуществом гражданина, на момент совершения сделки должник имел существенную кредиторскую задолженность и отвечал признакам неплатежеспособности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что арбитражные суды признали сделку недействительной, установив нарушение пункта 5 статьи 213.11 закона о банкротстве. Передача должником 16 млн рублей третьему лицу после возбуждения дела о банкротстве и в период процедуры реструктуризации долгов существенно уменьшила имущественную массу должника и создала риск невозможности удовлетворения требований кредиторов.
Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки. Судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.
Суды не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок. Согласно материалам электронного дела в реестр требований кредиторов должника включены требования единственного кредитора ООО «Умные Решения» в общем размере 9,3 млн рублей.
В рамках настоящего дела признаны недействительными иные сделки должника и применены последствия недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу. В том числе сделки с Бурастан Зулумян на 6,6 млн рублей, с Жаннет Хасановой на 1,5 млн рублей, а с Яной Зулумян на 8,3 млн рублей.
Суд округа, сославшись на правовую позицию из пункта 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63, указал, что у управляющего отсутствовал законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.
Обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ истец не привел, суды не установили. Таким образом, обстоятельства соотнесения суммы оспоренной сделки с общим размером реестра требований кредиторов должника не были исследованы арбитражными судами.
При новом рассмотрении обособленного спора арбитражному суду необходимо соотнести размер реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок с учетом ранее оспоренных сделок по настоящему делу.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В этом деле кассация заняла в целом логичную позицию, считает Данил Бухарин, советник, адвокат адвокатского бюро Forward Legal. При применении последствий недействительности сделки суду необходимо сопоставлять размер реституции с объемом включенных в реестр требований кредиторов. При этом, по его мнению, сама по себе ссылка на ранее оспоренные сделки еще не позволяет сделать вывод о том, что конкурсная масса уже получила соответствующее возмещение. Кассация сослалась на то, что по другим сделкам уже применены последствия недействительности, в частности на суммы 6,57 млн, 1,49 млн и 8,32 млн рублей, однако из этого не следует, что эти деньги фактически поступили в конкурсную массу.
На практике ответчики далеко не всегда добровольно исполняют требования о реституции, а принудительное взыскание может затягиваться или вообще оказаться безрезультатным из-за отсутствия имущества у ответчиков. Если же примененная судом реституция исполнена и средства уже находятся в конкурсной массе, эти факты, безусловно, нужно учитывать, поскольку иначе конкурсная масса получит больше, чем необходимо для удовлетворения требований. В итоге позиция кассации представляется обоснованной в части самого принципа соразмерности, но ее аргументация не бесспорна: для такого расчета, на мой взгляд, следует исходить не только из факта признания сделок недействительными и присуждения реституции, но прежде всего из фактического исполнения этих судебных актов и реальных поступлений в конкурсную массу.
Суд Московского округа выявил существенную ошибку судов нижестоящих инстанций при применении норм об оспаривании сделок банкротящегося должника, считает Роман Волкоморов, адвокат тюменского филиала бюро адвокатов «Де-юре». При этом суд округа сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 29.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, где разъяснено, что у арбитражного управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании сделок на сумму, существенно превышающую размер реестра требований кредиторов должника. Указанное касается оспаривания по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, уточняет Роман Волкоморов.
Аналогичная позиция содержится, например, в определениях Верховного суда РФ от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897, от 02.02.2023 N 308-ЭС19-12575(2). Кроме того, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 N 3525/13 содержится схожая правовая позиция о том, что для целей оспаривания сделок по специальным банкротным основаниям соразмерность взыскания должна учитываться при применении последствий недействительности сделок.
При ином подходе судебное взыскание будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, но и на иные не связанные с процедурой банкротства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности. Нижестоящие суды не учли практику применения законодательства о банкротстве, что привело к принятию необоснованных судебных решений. Таким образом, комментируемое постановление арбитражного суда округа является важным, поскольку напоминает о необходимости правильного применения закона с учетом уже сформированных подходов.
