АО «МСП Банк» обратилось в Конституционный Суд с жалобой на п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Банк выступал кредитором в деле о банкротстве гражданина К., в рамках которого финуправляющий безуспешно пытался оспорить договор купли-продажи квартиры, заключенный между должником и гражданкой К. Суды трех инстанций отказали в признании сделки недействительной, поскольку договор был заключен более чем за три года до принятия заявления о банкротстве. «МСП Банк» посчитал, что установленные сроки оспаривания сделок лишают кредиторов эффективной судебной защиты, когда процедура возбуждения дела о банкротстве затягивается. КС отказал в принятии жалобы, указав, что оспариваемые нормы содержат конкретные критерии признания сделок недействительными, препятствуют произвольному применению и обеспечивают баланс интересов должника и кредиторов. Определение № 765-О от 31 марта 2026 г. является окончательным и обжалованию не подлежит.
Фабула
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк») на нарушение конституционных прав п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Поводом для обращения в КС стало дело о банкротстве гражданина К., в рамках которого финансовый управляющий потребовал признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный между должником и гражданкой К., а также применить последствия недействительности сделки.
Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления финуправляющего. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили это определение без изменения.
Суды пришли к выводу, что у оспариваемого договора отсутствуют квалифицирующие признаки недействительной (ничтожной) сделки, предусмотренные п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В частности, было установлено, что договор купли-продажи квартиры был заключен более чем за три года до принятия заявления АО «МСП Банк» о признании должника банкротом.
Что сказал заявитель
АО «МСП Банк» оспорило конституционность этих норм. По мнению банка, положения ст. 61.2 препятствуют реализации кредиторами права на эффективную судебную защиту и восстановление имущественной массы должника за пределами установленных сроков оспаривания сделок, исчисляемых с даты принятия заявления о признании должника банкротом.
Заявитель также указал на нарушение принципа равенства перед законом и судом: длительность процедуры инициирования и возбуждения дела о банкротстве фактически лишает кредитора возможности оспаривать сделки должника, очевидно направленные на вывод активов. По мнению АО «МСП Банк», оспариваемые нормы противоречат ст. 19 (ч. 1), 35 (ч. 1) и 46 (ч. 1) Конституции РФ.
Что решил Конституционный суд
КС напомнил, что институт оспаривания сделок должника, предусмотренный главой III.1 Закона о банкротстве, направлен на сохранение конкурсной массы, необходимой для справедливого удовлетворения требований кредиторов. Это регулирование осуществлено законодателем в рамках его дискреции и должно способствовать обеспечению баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Суд подчеркнул, что п. 1 ст. 61.2 позволяет оспаривать сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, а п. 2 — сделки, совершенные в течение трех лет до принятия заявления, если они направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Эти нормы содержат указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка может быть признана недействительной, что препятствует их произвольному применению.
КС пришел к выводу, что оспариваемые положения относятся к системе правовых гарантий баланса экономических интересов должника и кредиторов и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя. Установление и оценка фактических обстоятельств конкретного дела к компетенции КС не относятся.
Итог
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы АО «МСП Банк» на нарушение конституционных прав п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Определение КС по жалобе АО «МСП Банк» (№ 765-О) является окончательным и обжалованию не подлежит.
Почему это важно
Конституционный Суд РФ, отказав АО «МСП Банк» в принятии жалобы, по сути, подтвердил конституционность установленных Законом о банкротстве пресекательных сроков для оспаривания сделок должника, отметил Максим Борисов, управляющий партнер Юридической компании IMPRAVO.
КС, продолжил он, указал, что эти сроки — часть баланса интересов всех участников дела о банкротстве, направленная на стабильность гражданского оборота и защиту добросовестных контрагентов. Суд подчеркнул, что оспариваемые нормы содержат четкие критерии для признания сделок недействительными, что исключает их произвольное применение.
Сама по себе длительность процедуры инициирования банкротства, на которую жаловался заявитель, не может служить основанием для продления сроков оспаривания, так как это нарушало бы предсказуемость правового регулирования. Таким образом, в данном случае КС поддержал правоприменительную практику. В практическом применении для сторон гражданского оборота это значит, что следует принимать действия по получению задолженности быстрее.
По мнению Марии Куренковой, партнера Юридического бюро «ЛОББИ», позиция Конституционного Суда, безусловно, заслуживает внимательного изучения и обсуждения, так как отвечает актуальным тенденциям судебной практики.
В условиях, когда кредиторы традиционно ориентированы на безграничное пополнение конкурсной массы за счет имущества, когда-либо бывшего в собственности должника, по ее словам, важно рассмотреть возможные последствия изменения подхода, закрепленного в ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Необходимо отметить, что любое изменение в правоприменительной практике может вызвать правовую неопределенность для участников гражданского оборота, указала она. В условиях уже снижающейся динамики заключения сделок такие изменения могут создать дополнительные барьеры для коммерческой активности.
Сохранение ранее устоявшихся подходов правоприменения направлено не только на поддержание правового режима, но и на укрепление экономической стабильности. Кроме того, если арбитражный управляющий будет вынужден проводить безграничный анализ совершенных сделок и подавать заявления о их оспаривании, это приведет к увеличению числа обособленных споров и затягиванию процедур банкротства, заключила Мария Куренкова.
Непредсказуемый итог таких действий лишь усугубит ситуацию и создаст дополнительные сложности для всех участников процесса. Важно также учитывать, что помимо специального законодательства, при оспаривании сделок могут применяться и общие нормы Гражданского кодекса РФ. Это позволяет в ряде случаев обходить трехлетний срок оспаривания, что, однако, должно применяться крайне осторожно и только в исключительных ситуациях. Судебная практика показывает, что такие меры оправданы лишь при наличии явных злоупотреблений правом и целенаправленном выводе имущества в ущерб правам кредиторов. Таким образом, считаем, что судебный акт является позитивным в сложившейся правовой реальности и отвечает интересам всех участников дел о банкротстве.
Определение Конституционного Суда РФ подтверждает сформировавшийся подход: установленные п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве временные пределы оспаривания сделок должника сами по себе не затрагивают конституционные гарантии судебной защиты кредиторов, даже если их применение фактически исключает возможность возврата активов в конкретной ситуации, полагает Татьяна Макаренко, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Суд исходит из того, что:
институт оспаривания сделок является элементом системы правовых гарантий баланса интересов должника и кредиторов, направленной на достижение публично-правовых целей процедуры банкротства;
установление периодов подозрительности относится к сфере законодательной дискреции и преследует цели обеспечения правовой определенности и устойчивости гражданского оборота;
доводы заявителя по существу сводятся к несогласию с оценкой судами фактических обстоятельств и применением норм права, что не образует конституционно-правовой проблемы и не подлежит проверке в порядке конституционного судопроизводства.
Тем самым Конституционный Суд последовательно отказался от расширительного толкования спорных норм и не поддержал возможность преодоления периода оспаривания через апелляцию к конституционным гарантиям, в том числе в ситуациях, когда кредитор объективно поздно инициировал процедуру банкротства.
