В рамках дела о банкротстве ООО «ИТС» ИФНС России № 27 по городу Москве обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере более 13 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций признали требование налогового органа обоснованным, но указали, что оно заявлено с пропуском двухмесячного срока и подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения включенных в реестр требований кредиторов. ИФНС обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на наличие объективных препятствий для соблюдения срока предъявления требований, связанных с проведением выездной налоговой проверки и противодействием должника. Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки доводов уполномоченного органа и установления обстоятельств, препятствующих своевременному предъявлению требований (дело № А40-3605/23).
Фабула
ИФНС России № 27 по городу Москве обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИТС» задолженности в размере более 13 млн рублей, основанной на решении выездной налоговой проверки от 22 мая 2024 г.
Суды первой и апелляционной инстанций признали требование налогового органа обоснованным, но указали на пропуск двухмесячного срока для предъявления требований и понизили очередность их удовлетворения.
ИФНС обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на наличие объективных препятствий для соблюдения срока, связанных с проведением мероприятий налогового контроля и противодействием должника.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование ИФНС основано на решении выездной налоговой проверки от 22 мая 2024 г., вступившем в силу. При этом сообщение о введении конкурсного производства в отношении ООО «ИТС» было опубликовано 21 октября 2023 г., а требование налогового органа поступило в суд только 5 сентября 2024 г.
Исходя из этого, суды пришли к выводу о пропуске уполномоченным органом двухмесячного срока для предъявления требований, предусмотренного ст. 142 Закона о банкротстве.
Суды указали, что требование ИФНС хотя и является обоснованным по существу, но в связи с пропуском срока подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов, включенных в реестр.
По мнению судов, налоговый орган имел объективную возможность предъявить требование в установленный срок, исчисляемый с даты принятия решения по результатам выездной проверки, но не реализовал ее своевременно.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при разрешении вопроса о соблюдении уполномоченным органом срока для предъявления требований необходимо учитывать наличие объективных препятствий, связанных с необходимостью соблюдения процедур выявления задолженности по обязательным платежам.
Двухмесячный срок, установленный п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, не течет в период проведения налоговой проверки вплоть до вступления в силу решения по ее результатам. При этом, если налоговым органом допущено нарушение сроков при проведении мероприятий налогового контроля, не обусловленное объективными причинами, такая просрочка не приостанавливает течение срока на предъявление требований.
Кассационный суд обратил внимание на доводы ИФНС о неоднократном приостановлении и возобновлении сроков проведения выездной налоговой проверки в связи с непредставлением ООО «ИТС» необходимых документов. Налоговый орган принял соответствующие решения о приостановлении и возобновлении сроков проверки в период с января по август 2023 г.
Суд также учел, что в ходе рассмотрения материалов проверки налоговый орган назначал дополнительные мероприятия налогового контроля для сбора доказательной базы по выявленным правонарушениям. При этом сроки рассмотрения материалов откладывались в связи с неявкой представителей ООО «ИТС».
По мнению суда кассационной инстанции, указанные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии объективных препятствий для своевременного проведения налоговой проверки и предъявления требований, оценка которым не дана в судебных актах нижестоящих инстанций.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Выездная налоговая проверка началась 30 декабря 2022 г., окончилась – 28 августа 2023 г., решение вынесено 22 мая 2024 г., налоговый орган обратился для включения в реестр кредиторов только 5 сентября 2024 г., констатировала Ирина Сафронова, руководитель практики корпоративного налогообложения Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Проведение налоговыми органами выездных налоговых проверок с применением максимально допустимых сроков является обычным в налоговом контроле, отметила она. Часто сроки проверки и рассмотрения материалов выходят за пределы установленных налоговым законодательством. Для приостановки проверки и назначения мероприятий налогового контроля, по ее словам, обычно используются самые общие формулировки, из которых невозможно установить действительные или объективные мотивы затягивания мероприятий налогового контроля.
В рамках налоговых споров право на затягивание сроков подтверждается со ссылками на профессиональное усмотрение проверяющих. Такие подходы к применению положений о сроках затягивают определение реальных налоговых обязательств организаций и ощутимо увеличивают налоговую задолженность на суммы пени. В рамках процедуры банкротства это влияет на своевременное и справедливое удовлетворение требований кредиторов. Нарушается баланс частных и публичных интересов в пользу бюджета, подчеркнула она.
Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 17 октября 2025 г. по делу № А40-3605/23 указал, что в ходе проверки плохо представлялись документы. При этом, к сожалению, судом не были подняты вопросы о том, каким образом поменялась сумма налоговых претензий (кроме пени) с момента составления справки об окончании проверки – 28 августа 2023 г. и до вынесения решения – 22 мая 2024 г., и каких именно документов было недостаточно для справедливого определения налоговой обязанности до истечения сроков включения в реестр требований кредиторов, посетовала Ирина Сафронова.
Суду первой инстанции нужно будет проверить обоснованность каждой приостановки выездной налоговой проверки и назначения дополнительных мероприятий налогового контроля. Иной подход приведет к формированию судебной практики, которая будет необоснованно затягивать процедуры банкротства и увеличивать задолженность должника перед бюджетом, которые могли быть существенно ниже. Если бы налоговые органы проводили проверки «банкротов» в сроки, установленные Налоговым кодексом РФ, а продление сроков осуществлялось только при наличии действительной необходимости (кроме формально «соблюдения прав налогоплательщика»), то соблюдался бы баланс интересов бюджета РФ и кредиторов должника.
В текущий реалиях налогового контроля понижение очередности требований налоговых органов в данной ситуации помогло бы соблюсти баланс, заключила она.
Суд кассационной инстанции обоснованно направил дело на новое рассмотрение, так как нижестоящие суды не учли, что срок для предъявления требований кредитора может быть восстановлен, если объективные причины мешали его своевременному предъявлению, полагает Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Если кредитор, продолжил он, по объективным причинам не мог предъявить свои требования в течение двух месяцев с введения конкурсного производства, срок может исчисляться с другой даты – с момента, когда такая возможность появилась. По его словам, это особенно актуально для уполномоченных органов, когда срок предъявления требований не течет во время проведения налоговых проверок и до вступления в силу решения по их результатам. Это связано с тем, что возможность предъявить требования объективно отсутствует до завершения проверки и определения размера требования по ее результатам.
Суды при рассмотрении дел должны учитывать наличие таких объективных препятствий для обращения в суд, как длительность налоговых проверок, их приостановление или возобновление, а также назначение дополнительных мероприятий. В настоящем кейсе суды нижестоящих инстанций данные обстоятельства не проверили, что и привело к принятию неверного решения. Понижение очередности удовлетворения требований кредиторов применяется лишь тогда, когда кредитор имел возможность заявить о своих требованиях в установленный законом срок, но не сделал этого.
«За реестр» не включаются требования уполномоченного органа, заявленные в течение шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов, если на день его закрытия не вступило в силу решение, вынесенное по результатам мероприятий налогового контроля, отметил Кирилл Карпов.
Но в данном случае, пояснил он, уполномоченный орган пропустил и этот специально установленный для него срок на предъявление требований, поэтому было необходимо исследование вопроса о наличии/отсутствий объективных препятствий для предъявлений требования в данный восьмимесячный срок, чего не сделали суды первой и апелляционной инстанции.
С другой стороны, практика на уровне ВС РФ допускает предъявление требований до вступления в силу решения, вынесенного по результатам мероприятий налогового контроля. В этом случае уполномоченный орган может начать реализовывать права кредитора, предъявившего требования, еще до вступления в силу налогового решения.
