ООО «Бланк Банк» и ООО «Смартех» заключили договор факторинга. ООО «Смартех» уступило требования к ООО «Сокол Телеком» по нескольким договорам перевода долга. Поручителем по сделке выступила Инэсса Юдина, в отношении которой в дальнейшем была введена процедура банкротства, а требования ООО «Бланк Банк» были включены в реестр кредиторов должника. ООО «Энергогазтранзит» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Бланк Банк» на себя, так как погасило долг ООО «Сокол-Телеком» перед банком в размере 9,7 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование. Но окружной суд отменил акты нижестоящих судов и отказал в замене кредитора, указав, что исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов согласно реестру (дело № А41-56760/21).
Фабула
ООО «Бланк Банк» (фактор) и ООО «Смартех» (поставщик) заключили договор факторинга, по которому поставщик уступал фактору денежные требования к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (дебитор). Фактор профинансировал сделку на сумму 49,3 млн рублей.
ООО «Смартех» обязалось вернуть банку 59 млн рублей по соглашению. ООО «Бланк Банк», ООО «Сокол Телеком» и ООО «Смартех» заключили шесть договоров о переводе части долга на сумму 13,8 млн рублей. ООО «Сокол Телеком» перечислило банку только 1,6 млн рублей.
ООО «Бланк Банк» взыскало с ООО «Сокол Телеком» 9,9 млн рублей. При этом Инэсса Юдина выступила поручителем по сделкам. В дальнейшем отношении Юдиной была введена процедура банкротства, а требования ООО «Бланк Банк» включили в реестр.
ООО «Энергогазтранзит» погасило долг ООО «Сокол-Телеком» перед ООО «Бланк Банк» на 9,7 млн рублей и обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене ООО «Бланк Банк» на себя в реестре требований Юдиной.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование. Финансовый управляющий должника обжаловал акты в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд учли, что факт перечисления ООО «Энергогазтранзит» денежных средств в адрес ООО «Бланк Банк» не оспаривается. Суды пришли к выводу о наличии оснований для замены ООО «Бланк Банк» на ООО «Энергогазтранзит» в части требования на 9,7 млн рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что после введения в отношении должника первой процедуры банкротства порядок погашения требований кредиторов регламентирован Законом о банкротстве. Согласно ст. 126 Закона, с даты признания должника банкротом исполнение обязательств осуществляется конкурсным управляющим.
Статья 125 Закона позволяет третьему лицу до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов согласно реестру или предоставить должнику средства для этого. Лицо с таким намерением должно направить заявление в арбитражный суд и внешнему управляющему (п. 2 ст. 113 Закона).
Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования кредиторов в индивидуальном порядке, даже если третьим лицом является один из кредиторов должника. Закон не предусматривает такой порядок погашения задолженности.
Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований. В результате производство по делу о банкротстве прекращается, а замена сторон не производится.
Исключение предусмотрено только для обязательных платежей, но и они должны быть погашены в полном объеме. Президиум Верховного Суда РФ разъяснил, что после введения первой процедуры банкротства третье лицо вправе погасить в индивидуальном порядке только требования по обязательным платежам.
Иные обязательства третье лицо может исполнить только путем удовлетворения в полном объеме всех требований реестра во внешнем управлении или конкурсном производстве (ст. 113, 125 Закона). Положения ГК РФ об индивидуальном исполнении после введения первой процедуры банкротства не применяются.
Суд также отметил, что данное регулирование не лишает конкурсного кредитора права уступать требование к должнику по договору цессии. Но в данном случае правопреемство могло состояться только при наличии договора уступки права требования.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, которыми было удовлетворено заявление ООО «Энергогазтранзит» о замене кредитора ООО «Бланк Банк» на него в части требования на 9,7 млн рублей в деле о банкротстве Инэссы Юдиной.
Почему это важно
Кассация внятно напомнила базовый принцип: в банкротстве нельзя точечно заменять кредитора платежом третьего лица по ст. 313 ГК РФ – порядок расчетов и смены субъектов в РТК регулируется специальным законом и носит коллективный характер, отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Индивидуальный платеж в пользу одного кредитора, по его словам, ломает pari passu и архитектуру голосов на собрании, превращая процедуру в инструмент для выбивания «неудобных» участников. Отсюда простое правило, к которому вернулись суды: была уступка права требования по правилам цессии (гл. 24 ГК РФ) – да, смена кредитора допустима; не было цессии и не погашен весь реестр в предусмотренном законом порядке – правопреемства нет.
Логика понятна и экономически обоснована: платеж «вместо» не учитывает реальную позицию кредитора (расходы на юристов, инфляционные и процессуальные издержки), а потому принудительная замена через ст. 313 ГК РФ нарушала бы баланс интересов. Для кредиторов сейчас снова вышло напоминание: позиция в реестре защищена от «обезвреживания» сторонними платежами, а попытки вывести активного участника из процесса упрутся в запрет локального исполнения в процедуре.
Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, не согласна с подходом кассации.
Действительно, пояснила она, по общему правилу, введение процедуры банкротства вводит ограничения на удовлетворение требований кредиторов. Однако такие ограничения направлены, во-первых, на обеспечение равного положения кредиторов и соразмерное распределение конкурсной массы, во-вторых, на пресечение возможных злоупотреблений.
Из содержания судебных актов по спору не усматривается, что состоявшееся частичное погашение долга третьим лицом нарушает смысл и дух положений Закона о банкротстве. Сложившийся в 2016 г. подход Верховного Суда РФ об ограничении применения ст. 313 ГК РФ был направлен, в первую очередь, на пресечение ситуаций, когда недобросовестные или аффилированные с должником лица использовали подобную конструкцию для перехвата контроля над делом о банкротстве, указала она.
Осуществляя погашение части долга в отсутствие необходимости получения согласия кредитора, такие лица приобретали необходимое им количество голосов и могли определять дальнейшую судьбу банкротного дела. Но в комментируемом деле доводы о подобной недобросовестной подоплеке погашения долга не приводились или, по крайней мере, – не получили изложения и оценки в судебном акте, констатировала она.
Изменение кредитора, которому принадлежит требование, о нарушении очередности и пропорциональности удовлетворения требований не свидетельствует (иначе надо было бы запрещать и формализованную уступку прав требований). Сам банк (изначальный кредитор) против перехода права требования к третьему лицу не возражал (иного не указано). Поэтому непонятно, что формально изменилось бы, если банк и плательщик заключили договор уступки права требования. Комментируемое постановление представляет собой тот случай, когда строгое следование букве закона приводит к потере его смысла и духа. Допускаю, что причиной принятия такого судебного акта явилось все же пресечение злоупотреблений со стороны плательщика долга. Но тогда перед нами наглядный пример судебного акта с ненадлежащим изложением обстоятельств спора и мотивов суда, что в конечном итоге приводит к его некорректному восприятию и возможному последующему искажению судебной практики.
У судов первой и апелляционной инстанций не было правовых оснований для замены кредитора только по факту частичной оплаты третьим лицом; правопреемство могло иметь место лишь при наличии договора уступки (цессии) или иного материального основания, поэтому в замене отказано правомерно – кассация верно сопоставила общий институт исполнения обязательства третьим лицом и специальную регламентацию порядка удовлетворения требований третьими лицами, полагает Ирина Шоч, председатель Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры».
В данном случае, по ее словам, логика кассации последовательна – если допустить индивидуальные расчеты с отдельным кредитором после открытия конкурсного производства, это нарушит принцип равного и пропорционального удовлетворения кредиторов и подорвет механизм реестра требований.
При этом суд не отрицает возможность уступки прав (цессии) – если переход права произошел надлежащим образом (договор цессии и выполнение формальностей), то процессуальное правопреемство возможно. Нельзя рассчитывать, что одностороннее перечисление денег третьим лицом автоматически создаст процессуальное правопреемство. Вместе с тем данная позиция суда является дополнительным аргументом для управляющих в целях защиты прав независимых кредиторов и предотвращения попыток таких «замен» без разумных и обоснованных мотивов произведенных отдельных (индивидуальных) погашений.
Решение кассации не сильно отразится на практике, поскольку занятая судом формально-правовая позиция уже встречалась и ранее (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2019 г. № Ф09-4977/19 по делу № А50-34667/2018, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 ноября 2024 г. № Ф04-78/2024 по делу № А45-3910/2021), заключила она.
