В рамках дела о банкротстве ООО «Остров Энергомаш» кредитор ООО «Сигма» оспорил перечисление денежных средств должником в пользу ООО «Остров» в период с 2014 по 2018 г. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании платежей недействительными. Конкурсный управляющий ООО «Остров Энергомаш» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указывая на аффилированность должника и ответчика, недоказанность реальности сделок и неприменение судами повышенного стандарта доказывания. Окружной суд согласился с нижестоящими судами в части платежей до 30 июля 2018 г., но направил на новое рассмотрение вопрос о платежах с 30 июля 2018 г. по 14 декабря 2018 г., указав на необходимость оценки доказательств неплатежеспособности должника и неправильное распределение бремени доказывания (дело № А41-55161/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Остров Энергомаш» конкурсный кредитор ООО «Сигма» обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств должником в пользу ООО «Остров» за период с 23 октября 2014 г. по 14 декабря 2018 г.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий ООО «Остров Энергомаш» обратился в Арбитражный суд Московского округа. Заявитель указал на аффилированность должника и ответчика, недоказанность реальности экономических отношений, неприменение судами повышенного стандарта доказывания и переложение бремени доказывания на конкурсного управляющего.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании платежей недействительными. Относительно сделок с 23 октября 2014 г. по 30 июля 2018 г. суды указали, что заявителем не доказано наличие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, что исключает их оспаривание по общим основаниям недействительности.
По сделкам с 27 ноября 2018 г. по 14 декабря 2018 г., совершенным в период подозрительности, суды отметили недоказанность заявителем признаков неплатежеспособности должника на момент их совершения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части сделок до 30 июля 2018 г., поскольку они были совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности, а доказательств пороков для применения общих норм о недействительности не представлено.
Однако в части сделок с 30 июля 2018 г. по 14 декабря 2018 г. окружной суд указал на допущенные нижестоящими судами существенные нарушения норм материального права. Суды не учли, что на момент совершения данных платежей у должника уже имелась значительная подтвержденная судебными актами задолженность перед иными кредиторами, включенная в реестр требований.
Такая задолженность является объективным доказательством прекращения должником исполнения обязательств, что образует признак неплатежеспособности. Нижестоящие суды ограничились констатацией недоказанности неплатежеспособности, не выполнив обязанность по всестороннему исследованию финансового состояния должника и не учтя, что само наличие реестровой задолженности является индикатором неплатежеспособности.
Суды первой и апелляционной инстанций допустили существенное нарушение распределения бремени доказывания, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Оценивая аффилированность в отрыве от вопроса о неплатежеспособности, суды возложили на заявителя обязанность по доказыванию обстоятельств, которые являются правовым последствием установления неплатежеспособности.
Надлежащее применение закона требовало от судов сначала установить наличие неплатежеспособности, что автоматически возложило бы на аффилированного ответчика бремя опровержения презумпции его осведомленности. Вместо этого суды потребовали от заявителя одновременного доказывания всей совокупности взаимосвязанных обстоятельств, исказив механизм применения специальных оснований недействительности сделки.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа признать недействительными сделки по перечислению денежных средств за период с 30 июля 2018 г. по 14 декабря 2018 г. В этой части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Данное дело является примером исправление судебной ошибки, отметил Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Действительно, продолжил он, законодателем были предусмотрены специальные основания для оспаривания сделок по «банкротным основаниям», которые подразумевают иной, отличающийся от стандартного порядок распределения бремени доказывания.
В случае, если сделка совершена в течение трехлетнего периода, предшествующего принятию к производству заявления о банкротстве – заявитель должен фактически доказать только наличие неплатежеспособности общества на момент совершения сделки (осведомленность другой стороны сделки о неплатежеспособности презюмируется), а на ответчика возлагается бремя опровержения презумпции осведомленности. Иной подход фактически рушит саму суть и цель специальных механизмов оспаривания сделок, при которых суды исходят из повышенного стандарта доказывания для сторон сделок.
Позиция кассации справедливо применила более жесткий подход к сделке с аффилированным с должником лицом, полагает Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Ключевым, по его словам, стало то, что должник уже на момент перечисления денег имел крупную задолженность перед кредиторами, подтвержденную судебными актами. Это означает, что он фактически не исполнял свои обязательства — а значит, признак неплатежеспособности был налицо. Кассационный суд справедливо указал: при наличии таких признаков именно ответчик — аффилированное лицо — должен доказывать, что полученные им средства не нарушили интересы других кредиторов, указал он.
Перекладывать все бремя доказывания на конкурсного управляющего в подобных ситуациях неправильно, особенно если задолженность уже включена в реестр, а судебные решения вступили в силу задолго до спорных платежей. Этот подход усиливает защиту кредиторов и снижает возможности для вывода активов через «своих» контрагентов. Он также задает стандарт: если компания передает средства «своим» в условиях долгов, это заведомо подозрительно, и в таком случае оправдываться должен именно получатель.
По мнению Юрия Самолетникова, адвоката Юридической фирмы VERBA LEGAL, интерес в данном кейсе вызывает метод, который выбрала кассация для анализа актов нижестоящей инстанции.
Суд кассационной инстанции, подчеркнул он, не просто установил, в чем именно судебные акты не соответствуют закону, но и разобрался в первопричинах сложившейся ситуации. По мнению суда округа, судами был выбран неверный порядок установления обстоятельств по делу, что привело к ошибочному распределению бремени доказывания. Так, отправляя спор на новое рассмотрение, кассация отметила: ограничившись констатацией отсутствия у заявителя доказательств неплатежеспособности, суды не учли, что само наличие значительной реестровой задолженности служит «объективным индикатором неплатежеспособности», заметил он.
Нижестоящие суды оценивали аффилированность отдельно от вопроса о неплатежеспособности и тем самым переложили на заявителя обязанность доказывать все сразу. Между тем закон требует иного подхода: сначала установить неплатежеспособность, после чего именно аффилированный ответчик обязан опровергать презумпцию своей осведомленности.
Фактически же суды исказили логику применения специальных оснований недействительности сделок, смешав последовательные этапы доказывания в одно требование к заявителю, заключил он.
