Конкурсный управляющий АО «Энергокапиталгрупп» Андрей Соломонов подал заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично. Апелляционный суд отменил определение в части привлечения к субсидиарной ответственности Антона Сурова, Ирины Щекотихиной, Татьяны Шараповой и Михаила Гусякова, но взыскал с них убытки. Кассационный суд отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций в части взыскания убытков и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что нижестоящие суды не установили статус ответчиков как контролирующих лиц и не определили причинно-следственную связь между их действиями и банкротством (дело № А40-25957/2020).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Энергокапиталгрупп» Андрей Соломонов обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе Антона Сурова, Ирины Щекотихиной, Татьяны Шараповой и Михаила Гусякова, к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что их действия (сделки) привели к ухудшению финансового состояния должника и невозможности погашения требований кредиторов.
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление. Апелляционный суд отменил определение в части привлечения к субсидиарной ответственности Сурова, Щекотихиной, Шараповой и Гусякова, но взыскал с них убытки.
Ответчики обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для привлечения Сурова, Щекотихиной, Шараповой и Гусякова к субсидиарной ответственности. Суд указал, что данные лица извлекли выгоду из своего незаконного поведения и, следовательно, являются контролирующими должника лицами.
Апелляционный суд не согласился с выводами первой инстанции о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности, поскольку не доказан их статус как контролирующих лиц и причинно-следственная связь между их действиями и банкротством.
Однако апелляция пришла к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков. Суд указал, что на момент совершения сделок у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность, а доказательств обоснованности и возмездности сделок ответчики не представили.
Апелляционный суд квалифицировал данные сделки как причинившие убытки должнику и взыскал с ответчиков суммы совершенных платежей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части взыскания убытков с Сурова, Щекотихиной, Шараповой и Гусякова.
Апелляционная инстанция пришла к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку не доказан их статус как контролирующих должника лиц. Однако апелляция ошибочно применила нормы права о взыскании корпоративных убытков.
При рассмотрении споров о привлечении к ответственности контролирующих лиц суды должны исходить из того, что такое требование направлено на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Генеральным основанием такого иска являются положения ст. 1064 ГК РФ о возмещении вреда. Верховный суд указывает на взаимозаменяемый характер требований о возмещении убытков и привлечении к субсидиарной ответственности.
Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно только при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя вреда, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между противоправными действиями и убытками. Причинно-следственная связь должна быть прямой — противоправные действия являются единственной причиной убытков.
Нижестоящие суды не установили все фактические обстоятельства дела и не дали надлежащую оценку доказательствам и доводам сторон. Суды не определили дату объективного банкротства должника, не установили причинно-следственную связь между действиями ответчиков и банкротством, не определили существенность сделок для банкротства должника и вину контролирующих лиц.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части взыскания убытков с Антона Сурова, Ирины Щекотихиной, Татьяны Шараповой и Михаила Гусякова. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Юлия Литовцева, партнер Юридической компании «Пепеляев Групп», отметила, что суд округа затронул в этом разбирательстве чуть ли не весь спектр обстоятельств, которые необходимо устанавливать в спорах о персональной ответственности лиц. И что особенно ценно – лиц, не имеющих корпоративных отношений с должником.
К наиболее важным вопросам, по ее словам, относится проблема неверного определения статуса ответчиков. Кассационный суд подчеркнул, что следствием этого являются не только применение неверных стандартов доказывания или презумпций. Но и самое главное – ошибки в выборе заявителем способов защиты.
И хотя апелляционный суд на вопрос «А был ли мальчик?» – в том смысле, являлись ли вообще ответчики контролирующими лицами, вроде бы дал верный ответ: «Нет, не были, но извлекли выгоду», в способе защиты трем инстанциям разобраться так и не удалось. Причиной послужило то, что нижестоящие инстанции не установили ничего из краеугольных обстоятельств. В судебных актах не оказалось вывода о дате объективного банкротства, обоснования причинно-следственной связи между действиями ответчиков и банкротством должника, оценки существенности сделок, степени вины ответчиков. Затевая подобный спор или защищаясь в нем, стоит перечитать данное постановление и по его пунктам выстроить свою позицию.
Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, полагает, что в позиции кассационного суда нет принципиально новых правовых подходов, однако она акцентирует важные аспекты, которые суды нижестоящих инстанций проигнорировали.
Так, по его словам, суд напомнил, что при рассмотрении требований о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо исследовать масштаб деятельности должника, причины его банкротства и роль ответчиков в наступлении неплатежеспособности.
Также кассация справедливо указала, что даже при переквалификации требований — например, с субсидиарной ответственности на взыскание корпоративных убытков — суд обязан установить, имели ли ответчики статус контролирующих должника лиц. В данном деле это установлено не было, а нормы материального права применены ошибочно.
Решение важно тем, что подчеркивает: формальное заявление требований без должной доказательной базы не может быть основанием для привлечения к ответственности. Кредиторам и конкурсному управляющему суд предложил рассмотреть иные способы защиты, что отражает прагматичный подход к аналогичным спорам в будущем.
