В рамках дела о банкротстве ООО «Бест» конкурсный управляющий Мария Добрынина обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 14,8 млн рублей в пользу ООО «Элистрейд» за поставку продуктов питания. Платежи были совершены в период с мая 2022 г. по май 2023 г. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, сославшись на представленные универсальные передаточные документы. Апелляционный суд отменил это решение и признал сделки недействительными, указав на отсутствие у должника холодильного оборудования для хранения скоропортящихся продуктов и схожесть со схемами фиктивного документооборота с другими контрагентами. Кассационная инстанция отменила акты обоих судов, указав, что апелляционный суд не обосновал, почему нарушения выходят за пределы специальных норм о банкротстве, а также не исследовал должным образом реальность хозяйственных отношений между сторонами. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А22-3453/2023).
Фабула
В ходе анализа финансовых операций ООО «Бест» конкурсный управляющий Мария Добрынина выявила перечисления в размере 14,8 млн рублей в пользу ООО «Элистрейд» за поставку продуктов питания в период с 20 мая 2022 г. по 22 мая 2023 г. Полагая данные операции подозрительными сделками, Добрынина обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с заявлением о признании их недействительными.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, но апелляционный суд отменил это решение и признал сделки недействительными. ООО «Элистрейд» обжаловало постановление апелляции в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в признании платежей недействительными, исходя из отсутствия доказательств мнимости правоотношений по договору поставки продуктов питания. Суд сослался на представленные в материалы дела универсальные передаточные документы (УПД), которые, по мнению суда, подтверждали реальность поставки товара от ООО «Элистрейд» к ООО «Бест».
Апелляционный суд занял противоположную позицию. Проанализировав представленные УПД, суд установил, что ООО «Элистрейд» передало ООО «Бест» продукты питания, включая скоропортящиеся товары, требующие специальных условий хранения (морозильное оборудование, холодильники). При этом суд выяснил, что у ООО «Бест» отсутствовало необходимое холодильное оборудование, а договором поставки не была предусмотрена обязанность поставщика по хранению товара. Суд также отметил отсутствие в деле путевых листов, сведений о транспорте для перевозки, маршрутов поставки, расчетов с перевозчиками и доказательств оприходования товара должником.
Поставленный товар был списан ООО «Бест» по соответствующим актам без доказательств его некачественности или предъявления претензий к поставщику. Суд пришел к выводу, что ООО «Бест» использовало схему фиктивного документооборота: заключение договоров поставки, оплата и последующее списание продукции для вывода активов. Аналогичные схемы применялись с другими контрагентами и соответствующие сделки уже были признаны недействительными в рамках дела о банкротстве. На основании этого апелляционный суд квалифицировал сделки как недействительные по ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа признал выводы апелляционного суда незаконными и необоснованными. Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует квалификации сделки как ничтожной по общегражданским основаниям при наличии злоупотребления правом. Однако такая квалификация возможна только для сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок или сделок с предпочтением.
Оспариваемые платежи были совершены в период подозрительности, установленный ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда кредиторам при осведомленности контрагента является основанием для признания сделки недействительной именно по специальным правилам банкротства.
Апелляционный суд, квалифицировав сделку как ничтожную, не указал, чем выявленные нарушения выходят за пределы диспозиций ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве в условиях конкуренции норм о недействительности.
Окружной суд критически оценил вывод апелляции о мнимости сделок, основанный лишь на том, что УПД не могут безусловно подтверждать реальность поставки. Апелляционная инстанция не приняла надлежащих процессуальных мер для установления реальности правоотношений по поставке товара между сторонами.
Вывод о формальности документов сделан без надлежащего исследования контекста правоотношений. ООО «Элистрейд» указывало, что поставка продуктов питания является его основным видом деятельности, между сторонами совершались и иные неоспоренные сделки, что свидетельствует о наличии у ООО «Бест» в спорный период торгово-складского оборудования и помещений.
Окружной суд обратил внимание на финансовые показатели ООО «Бест»: выручка составляла 6,2 млн рублей в 2019 г., 11,1 млн в 2020 г., 311,2 млн в 2021 г., 4,9 млн в 2022 г. и 2,7 млн в 2023 г. Основным видом деятельности должника являлась розничная торговля напитками в специализированных магазинах. Эти доводы не получили должной оценки апелляционного суда.
При этом суд первой инстанции также допустил нарушения, не проверив наличие признаков недействительности по специальным нормам Закона о банкротстве и не исследовав в полном объеме обстоятельства поставки товара.
Окружной суд подчеркнул необходимость установления условий перевозки груза, приобретения ООО «Элистрейд» товара у своих контрагентов (учитывая довод о том, что компания является дистрибьютором ряда производителей), отражения поставки в бухгалтерской отчетности, наличия сведений в книге покупок, исчисления и уплаты налогов с поставки.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.
Почему это важно
Суд округа правильно указал обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках данного спора, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Фактически, учитывая, что в качестве основания недействительности сделки указана мнимость, предметом доказывания, по ее словам, являются:
направленность воли обеих сторон на заключение мнимой сделки (например, договора дарения денежных средств / транзитного перевода, под прикрытием фиктивной поставки);
отсутствие реальности исполнения обязательств по поставке.
Учитывая, что в банкротных делах действует повышенный стандарт доказывания, представления одних лишь закрывающих документов (в настоящем случае УПД), указала Елена Гладышева, недостаточно, следует также исследовать следующие обстоятельства:
наличие товарных и/или товарно-транспортных накладных;
реальность перевозки (может представить данные GPS транспорта, которым осуществлялась перевозка товара);
наличие иных контрагентов у поставщика, которым также осуществлялась поставка;
представление бухгалтерской отчетности, книг покупок и продаж поставщика;
факт наличия товара у поставщика (собственное производство, закупка у других контрагентов и пр.).
В рамках дел об оспаривании сделок представление подобных доказательств – обычная практика, в связи с чем новых для судебной практики выводов суд округа в данном случае не делает. Тем не менее комментируемый акт – хороший пример, обосновывающий судам необходимость всестороннего исследования обстоятельств дела.
По мнению Дмитрия Якушева, советника, адвоката Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», для подтверждения факта поставки товара необходимы документы, подтверждающие перемещение, хранение и транспортировку.
Апелляционный суд, продолжил он, не предпринял надлежащих мер для установления реальности правоотношений и не запросил пояснения относительно соответствующих документов, сделав вывод о формальности представленных УПД без должного анализа контекста. Кроме того, не были учтены возражения общества о том, что поставка продуктов питания является основным видом деятельности должника, совершение иных неоспоренных сделок, а также его финансовые показатели.
Эти аргументы, по его словам, могли свидетельствовать о наличии у должника соответствующего оборудования и помещений, что должно учитываться при оценке возможности реально совершить сделки. Данные обстоятельства имеют значение для доказывания добросовестности и обычной хозяйственной деятельности должника. Кроме того, как верно указала кассация, суды нижестоящих инстанций неверно применили нормы права, указал Дмитрий Якушев. Оспариваемые платежи были совершены в период подозрительности, установленный статьями Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции не проверил наличие признаков недействительности сделок и не принял дополнительные меры для установления юридически значимых обстоятельств. Суд апелляционной инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную, не обосновал, каким образом выявленные нарушения выходят за рамки ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, пояснил он.
Для практики кейс полезен, поскольку нередко суды подходят формально к разрешению подобных вопросов, не исследуя должным образом весь контекст совершения сделок, что зачастую приводит к неправильным выводам.
