В ноябре 2014 г. ООО «Приморский Втормет» предоставило Владимиру Шаравину заём на сумму 3 млн рублей. После признания Шаравина банкротом в октябре 2025 г. кредитор обратился с требованием о включении в реестр задолженности в размере около 3,5 млн рублей (основной долг 2 млн рублей, проценты за пользование займом и неустойка). Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование, установив факт заключения договора займа и неполного возврата средств. Шаравин подал кассационную жалобу, указав на мнимость заёмных отношений и транзитный характер платежей между аффилированными лицами. Должник пояснил, что денежные средства сразу после получения вносились на счет ООО «Металторг-Сибирь», где он являлся директором, а единственный участник заимодавца Алексей Митрофанов контролировал обе компании. Кассация отменила судебные акты, указав, что суды не исследовали доводы о скрытом соглашении о покрытии и транзитном характере платежей внутри группы аффилированных лиц. Дело направлено на новое рассмотрение для проверки наличия реальных заемных обязательств (дело № А19-10523/2023).
Фабула
В ноябре 2014 г. ООО «Приморский Втормет» (займодавец) и Владимир Шаравин (заемщик) заключили договор займа на сумму 3 млн рублей. Денежные средства были перечислены в безналичном порядке по платежным поручениям. По условиям договора заёмщик обязался вернуть средства в течение 30 дней со дня предъявления требования.
В дальнейшем ООО «Приморский Втормет» обращалось в Свердловский районный суд г. Иркутска с иском о взыскании задолженности. В августе 2021 г. суд утвердил мировое соглашение, однако в марте 2024 г. Восьмой кассационный суд общей юрисдикции отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение.
Арбитражный суд Иркутской области в октябре 2025 г. признал Владимира Шаравина несостоятельным (банкротом).
ООО «Приморский Втормет» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3,5 млн рублей (основной долг 2 млн рублей, проценты за пользование займом и неустойка).
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил требование и включил его в третью очередь реестра без права участия в первом собрании кредиторов. Владимир Шаравин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил требование ООО «Приморский Втормет», исходя из факта заключения договора займа на условиях, содержащихся в договоре. Суд установил, что денежные средства были переданы в безналичном порядке платежными поручениями на общую сумму 3 млн рублей. Поскольку Владимир Шаравин не вернул заёмные средства в полном объеме, а срок исковой давности соблюден, суд признал требование обоснованным и включил в третью очередь реестра.
Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и оставил определение без изменения. Апелляционная инстанция согласилась с тем, что представленные доказательства подтверждают наличие заемных обязательств и неполный возврат суммы займа должником.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что при рассмотрении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен проверить требование на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку это нарушит права добросовестных кредиторов и должника.
Владимир Шаравин на протяжении всего рассмотрения дела ссылался на отсутствие реальных заёмных отношений между сторонами. Должник представил возражения о мнимости займа в силу ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
В обоснование своей позиции Владимир Шаравин указал на следующие обстоятельства:
единственным участником ООО «Приморский Втормет» являлся Алексей Митрофанов;
с 2014 г. управляющей компанией заимодавца стала ООО УК «Метагруп ДВ», где Алексей Митрофанов также являлся участником и руководителем;
Алексей Митрофанов одновременно являлся участником ООО «Металторг-Сибирь», где Владимир Шаравин исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.
Должник представил доказательства взаимных расчетов между аффилированными лицами. В период перечисления денежных средств по договору займа супруга Шаравина внесла за Алексея Митрофанова платежи по договору купли-продажи автомобиля «Лексус».
Кроме того, Шаравин указал, что в даты получения заёмных средств эти же суммы на следующий день вносились им на счет ООО «Металторг-Сибирь» и расходовались на нужды этого общества, что установлено в рамках дела № А19-844/2023. Данное обстоятельство свидетельствует о транзитном характере платежей.
Окружной суд сослался на правовую позицию, изложенную в п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29 января 2020 г. Согласно этому подходу, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного лица, если это лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения о покрытии с должником.
По договору о покрытии расходов на погашение чужого долга аффилированный кредитор компенсирует должнику изъятый актив, погашая его обязательство перед независимым кредитором. При наличии такого договора аффилированный кредитор не вправе заявлять о включении требования в реестр на основании суброгации. Наличие договора о покрытии предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.
Приведенные Владимиром Шаравиным доводы об иной договоренности между сторонами о порядке погашения долга, а также о транзитном характере платежей подлежали исследованию на предмет наличия скрытого соглашения о покрытии и отсутствия встречного обязательства у должника.
Несмотря на системное, неоднократное приведение указанных доводов как в суде первой инстанции, так и в апелляции, надлежащей оценки эти доводы и фактические обстоятельства не получили. В связи с этим выводы судов о наличии оснований для включения требования в реестр были признаны преждевременными.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Почему это важно
Данное постановление демонстрирует последовательное применение судами повышенного стандарта доказывания в банкротстве применительно к аффилированным кредиторам, отметила Дарья Лосева, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
По ее словам, если движение денег происходило по кругу внутри одной группы компаний, это может быть не заём, а просто перемещение активов внутри группы. К таким кредиторам применяется повышенная степень доказывания оснований долга.
Постановление усиливает защиту независимых кредиторов от создания «дружественной» задолженности накануне банкротства. Аффилированным лицам теперь недостаточно представить договор и платежки, а требуется убедительно объяснить экономический смысл своих действий и отсутствие транзитного характера платежей.
