В 2020 г. ООО «Газ-Автоматика» и ООО «РАР» заключили договоры подряда на строительно-монтажные работы для выполнения оборонного заказа. ООО «Газ-Автоматика» перечислило авансовые платежи ООО «РАР», однако посчитало, что работы не были выполнены должным образом. После признания ООО «РАР» банкротом ООО «Газ-Автоматика» обратилось в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования, посчитав, что ООО «РАР» выполнило работы и использовало авансовые платежи по целевому назначению. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на необходимость применения повышенного стандарта доказывания в связи с аффилированностью сторон. Однако, поскольку на момент рассмотрения кассационной жалобы производство по делу о банкротстве ООО «РАР» было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, требование ООО «Газ-Автоматика» было оставлено без рассмотрения (дело А65-30361/2022).
Фабула
В 2020 г. ООО «Газ-Автоматика» (подрядчик) и ООО «РАР» (субподрядчик) заключили договоры на выполнение строительно-монтажных работ в рамках оборонного заказа. ООО «Газ-Автоматика» перечислило ООО «РАР» авансовые платежи на общую сумму более 60 млн рублей. Однако ООО «Газ-Автоматика» посчитало, что работы не были выполнены должным образом, и обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «РАР» после признания последнего банкротом в декабре 2022 г.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования. ООО «Газ-Автоматика» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Поволжский».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отказали во включении требований ООО «Газ-Автоматика» в реестр требований кредиторов ООО «РАР». Суды приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о выполнении работ ООО «РАР» и представленные им реестры исполнительно-технической документации.
Суды пришли к выводу, что ООО «РАР» исполнило обязательства по договорам, использовало авансовые платежи по целевому назначению, а требование ООО «Газ-Автоматика» не подтверждено достаточными доказательствами наличия задолженности. При этом суды не исследовали причины отказа ООО «Газ-Автоматика» от подписания актов выполненных работ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на неполное исследование обстоятельств спора. Нижестоящие инстанции не проверили доводы конкурсного управляющего и не проанализировали представленную документацию о выполнении работ ООО «РАР».
В судебных актах отсутствуют выводы о том, какой объем работ был выполнен ООО «РАР», во исполнение каких договоров, на какую сумму и передавались ли результаты работ заказчику. Суды не привели оснований, по которым пришли к выводу об исполнении ООО «РАР» обязательств и отсутствии требования у ООО «Газ-Автоматика».
Арбитражный суд Поволжского округа обратил внимание на то, что акты выполненных работ по спорным договорам не подписаны со стороны ООО «Газ-Автоматика», при этом был заявлен мотивированный отказ от подписания, однако причины данного отказа судами не выяснены.
Суд отметил довод ООО «Газ-Автоматика» о выполнении подрядных работ им самим, а не ООО «РАР», который не был оценен апелляционным судом. Также окружной суд принял во внимание ссылку ООО «Газ-Автоматика» на судебные акты о взыскании с него в пользу ООО «РАР» задолженности по спорным договорам, что может свидетельствовать о наличии между сторонами разногласий по факту, объему и стоимости выполненных работ.
Установление аффилированности ООО «Газ-Автоматика» и ООО «РАР» не означает автоматического отсутствия долгового обязательства. В такой ситуации суды должны были применить повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требования.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда. Однако, поскольку на момент рассмотрения кассационной жалобы производство по делу о банкротстве ООО «РАР» было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, требование ООО «Газ-Автоматика» о включении в реестр требований кредиторов было оставлено без рассмотрения.
Почему это важно
Судебный акт кассационной инстанции в очередной раз указал на важность принципа полного и всестороннего исследования доказательств по существу, отметил Роман Бычков, управляющий партнер Юридической фирмы «BVP LEGAL».
Арбитражный суд Поволжского округа, по его словам, подчеркнул недопустимость формального принятия судами позиции одной стороны, вне полного исследования всех доказательств по делу. Отказывая кредитору во включении его требования в РТК, суды первой и апелляционной инстанций основывались на доказательствах, представленных исключительно конкурсным управляющим. При этом они не провели анализ и не дали надлежащей правовой оценки документации, представленной иными участвующими в деле лицами. Суды нижестоящих инстанций также не учли позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Обзоре практики от 29 января 2020 г., в которой ВС РФ указал на недопустимость приравнивания аффилированности к злоупотреблению правом, указал он.
В ситуации, когда кредитор и должник являются аффилированными лицами, судам следует применить повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требования. Исследуемый судебный акт демонстрирует действие принципа единообразия судебной практики, опираясь на ранее выработанную Верховным Судом РФ правовую позицию.
Вероятно, вопрос о правовых последствиях предъявления требований аффилированным кредитором не является центральным в постановлении суда: вплоть до последних страниц дискуссия разворачивается вокруг коммерческой обоснованности требований, пояснил Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
Выполнил или нет должник работы по договорам строительного подряда, и если да – то в каком объеме? Однако сюжетная линия, связанная с аффилированностью, также присутствует. В постановлении упомянуты признаки аффилированности: должник и кредитор находятся в одном офисе, имеются родственные связи между участниками, на взаимосвязь в группе указывается в других делах. В целом, достаточно существенные основания, чтобы исследовать экономическое содержание отношений (не было ли компенсационного финансирования) с пристрастием – как об этом указал суд.
Если бы эти основания подтвердились, то требования заявителя, возможно, были бы субординированы, хотя до Обзора от 29 января 2020 г. во включении в реестр, скорее всего, было бы вообще отказано, заключил он.
