АО «Птицефабрика «Ударник» передало в залог АО «Банк ДОМ.РФ» векселя в обеспечение кредитных обязательств. При банкротстве птицефабрики банк предъявил требования из векселей в реестр кредиторов, приобщив их к материалам дела. Позже суд признал сделки по выдаче векселей недействительными и обязал АО «Гатчинский комбикормовый завод» вернуть их птицефабрике, посчитав банк недобросовестным залогодержателем. Банку было отказано в возврате оригиналов векселей. В жалобе в Верховный Суд банк указал, что суды ошиблись, признав его недобросовестным, и неправомерно рассмотрели этот вопрос в рамках процессуального ходатайства о возврате документов. Судья ВС РФ Разумов И.В. передал спор в Экономколлегию (дело № А56-27686/2019).
Фабула
АО «Птицефабрика «Ударник» передало в залог АО «Банк ДОМ.РФ» векселя в обеспечение кредитных обязательств. При банкротстве птицефабрики суды трех инстанции отказались удовлетворить ходатайство банка о выдаче из материалов дела оригиналов векселей на сумму 645,6 млн рублей, которые были переданы ему в залог АО «Гатчинский комбикормовый завод» приобщены банком к материалам дела при включении его требований в реестр.
АО «Банк ДОМ.РФ» обратился в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, отказывая банку в выдаче оригиналов векселей, сослался на вынесенное им ранее определение от 25 июля 2023 г., которым сделки по выдаче птицефабрикой векселей заводу были признаны недействительными как подозрительные (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Применив последствия недействительности, суд обязал завод вернуть ценные бумаги птицефабрике.
Исходя из этого, суд посчитал, что банк как последующий векселедержатель утратил право на владение векселями. При этом суд признал банк недобросовестным залогодержателем, указав, что как профессиональный участник рынка ценных бумаг он мог и должен был провести детальный анализ отношений птицефабрики и завода.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Что думает заявитель
Банк указал, что в основу выводов судов об утрате им права на владение векселями положен судебный акт о признании сделок по выдаче векселей недействительными, который был отменен определением СКЭС ВС РФ от 26 сентября 2024 г. по делу № 307-ЭС22-10844 (9).
Кроме того, банк посчитал ошибочными выводы судов о его недобросовестности как залогодержателя и неправомерном владении векселями. По мнению банка, эти обстоятельства не относятся к предмету рассматриваемого процессуального ходатайства о выдаче оригиналов документов из дела.
Банк указал, что такие обстоятельства могли быть установлены только в рамках отдельного искового производства, если бы к нему было предъявлено какое-либо материальное требование, а не при рассмотрении ходатайства о выдаче документов.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Разумов И.В. передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 17 апреля 2025 г.
Почему это важно
Дмитрий Сибилев, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», считает, что позиция ВС РФ уточнит права банков и должников в отношении векселей, часто используемых в качестве обеспечения обязательств.
Значение этой позиции трудно переоценить, учитывая ключевую роль векселей в финансовых отношениях. Полагаю, что это повлияет на более тщательную оценку сторонами рисков при выборе вариантов обеспечения исполнения обязательств при заключении договорных отношений, учитывая возможные прецеденты отказа в возврате оригиналов векселей из материалов дела.
По словам Марины Байковой, старшего юриста Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, СКЭС ВС РФ предстоит разрешить интересный процессуальный вопрос о взаимосвязи обособленных споров в деле о банкротстве и о границах неформального подхода при применении процессуальных норм.
Ситуация по делу, как и поведение судов, нетривиальна. Формально сторона, представившая в дело оригиналы документов, вправе после рассмотрения спора по существу получить их обратно. Суды же в данном деле не только отошли от формального подхода при рассмотрении заявления о возврате оригиналов документов, но и провели полноценное судебное разбирательство с участием сторон, учли выводы, сделанные при рассмотрении иного обособленного спора. Это нехарактерно для рассмотрения заявлений о возврате оригиналов документов – как правило, судебное заседание не назначается, а документы возвращаются стороне. Вместе с тем с учетом вынесенных судебных актов, действия суда (хоть и выходящие за пределы процессуального регулирования) выглядят обоснованными. Примечательно также то, что при передаче дела для рассмотрения в СКЭС ВС РФ была учтена ссылка заявителя жалобы на иной судебный акт СКЭС ВС РФ, вынесенный позже оспариваемых судебных актов.
«Суды при аналогичных доводах обычно исходят из обстоятельств, имевших место в момент вынесения оспариваемых судебных актов, и указывают на то, что на момент вынесения оспариваемых судебных актов суды не могли предвидеть итоги рассмотрения других споров с участием сторон. Полагаю, СКЭС ВС РФ может высказаться по вопросу о возможности судов оценивать поведение сторон и учитывать результаты рассмотрения иных споров при рассмотрении ходатайства о выдаче оригиналов документов из материалов дела», – отметила она.
Анна Шипилова, юрист Юридической компании PLV Group, подчеркнула, что должник, передавая вексели заводу, получил обязательство, а завод получил актив — право требования к должнику по векселю. Произведя залоговый индоссамент, завод передал банку право требования к должнику. Соответственно, предметом залога являются не сами вексели как вещь, а удостоверенные ими права требования к должнику, пояснила она.
Нельзя забывать о выводах, сделанных в Обзоре ВС РФ от 26 апреля 2023 г., где ВС РФ указал, что приоритет в удовлетворении требований в деле о банкротстве имеет залогодержатель векселя по залоговому индоссаменту. Представляется, что с учетом отмены Верховным Судом РФ судебного акта о признании сделки недействительной, специального вексельного законодательства и аффилированности завода по отношению к должнику, обязательства должника и завода являются солидарными. Поэтому потребность банка в удержании векселей является обоснованной и правомерной.
