Конкурсный управляющий ООО «Авторегион» Наталья Сазонова обратилась с заявлением об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 30% (3,64 млн рублей) от суммы, поступившей в конкурсную массу в результате привлечения бывшего руководителя Алексея Калягина к субсидиарной ответственности. Спор рассматривался трижды: первоначально суды удовлетворили требования полностью, но кассация отменила акты из-за непривлечения Калягина к участию в деле. При повторном рассмотрении суды снизили вознаграждение до 8,7%, применив усредненный коэффициент снижения, что также было отменено кассацией. На третьем круге суды установили вознаграждение в размере 7% (850 тыс. рублей), применив общие правила п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве вместо специальной нормы п. 3.1. Суд округа указал, что к данным правоотношениям применяется исключительно п. 3.1 ст. 20.6, предусматривающий 30% вознаграждения, а критерием снижения является не сложность спора, а пассивное участие управляющего и содействие иных лиц достижению результата. Поскольку КУ самостоятельно подала заявление, участвовала в судебных заседаниях, получила исполнительный лист и добилась принудительного исполнения, оснований для снижения вознаграждения нет (дело № А43-44896/2018).
Фабула
В феврале 2020 г. суд по заявлению КУ ООО «Авторегион» Натальи Сазоновой привлек бывшего руководителя Алексея Калягина к субсидиарной ответственности на сумму 12,15 млн рублей за неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве. Денежные средства в полном объеме поступили на счет должника в рамках исполнительного производства.
КУ обратилась с заявлением об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 30% (3,64 млн рублей) от поступившей суммы. При первом рассмотрении суды удовлетворили требования полностью, однако кассация в марте 2023 г. отменила акты из-за непривлечения Калягина к участию в споре.
При повторном рассмотрении суды снизили вознаграждение до 1,06 млн рублей (8,7%), применив усредненный коэффициент. Кассация в августе 2024 г. вновь отменила акты, указав на недопустимость произвольного снижения и применения усредненных показателей.
На третьем круге суды установили вознаграждение в размере 850 тыс. рублей (7%), применив п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве. КУ подала кассационную жалобу в суд округа, указав на неправильное применение норм права и необоснованное принятие позиции Калягина о снижении вознаграждения без оценки мер, принятых для поступления денег в конкурсную массу.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции при третьем рассмотрении установил вознаграждение в размере 850 тыс. рублей, применив п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве (7% при удовлетворении более 75% требований кредиторов). Суд оценил сложность дела о банкротстве с учетом отсутствия необходимости выявления дебиторской задолженности, реализации имущества и оспаривания сделок, а также количества судебных заседаний и подготовленных процессуальных документов.
Относительно спора о субсидиарной ответственности суды указали, что он был рассмотрен за 2 месяца и 10 дней в два судебных заседания, статус ответчиков был очевиден, основанием привлечения послужил один эпизод, рассмотрение не потребовало сложных процессуальных действий. КУ не обеспечила личное участие в судебных заседаниях апелляционной и кассационной инстанций.
Суды также установили, что действия по исполнению судебного акта (получение сведений об имуществе ответчика, наложение ареста) были совершены судебным приставом-исполнителем самостоятельно, а КУ лишь получила исполнительный лист, подала заявление о возбуждении исполнительного производства и направила одно обращение к Калягину с предупреждением о возможности банкротства.
Первый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что правила п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве для расчета стимулирующего вознаграждения за привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не применяются. Данная норма устанавливает общие правила (7% при удовлетворении более 75% требований), тогда как для вознаграждения за субсидиарную ответственность существует специальная норма — п. 3.1 ст. 20.6, предусматривающая 30%.
Кассация отметила, что на недопустимость применения п. 13 уже было указано в предыдущем постановлении суда округа по данному спору, однако нижестоящие суды не выполнили указания кассационной инстанции.
Рассчитанный в соответствии с п. 3.1 размер вознаграждения составляет 3,64 млн рублей (30% от 12,15 млн рублей). Факт поступления указанной суммы в конкурсную массу в связи с исполнением судебного акта о привлечении Калягина к субсидиарной ответственности судами установлен.
Критерием снижения стимулирующего вознаграждения является не длительность спора и сложность процессуальных действий, а пассивное участие арбитражного управляющего, вследствие чего достижению результата способствовали действия иных лиц. Именно такие обстоятельства свидетельствуют о явной несоразмерности вклада управляющего в результат.
Положения Закона о банкротстве и разъяснения Пленума ВС РФ не ставят размер вознаграждения в зависимость от основания привлечения к субсидиарной ответственности. Снижение вознаграждения в связи с тем, что Калягин привлечен по ст. 61.12 (неподача заявления о банкротстве), а не по ст. 61.11 (причинение существенного вреда), не основано на нормах права.
Принятая судами во внимание сложность процедуры банкротства не является критерием снижения вознаграждения, поскольку оно устанавливается на основании специальной нормы, разъяснения которой даны в п. 64 постановления Пленума ВС РФ № 53.
Кассация указала, что законодательство не связывает выплату вознаграждения с необходимостью совершения «экстраординарных» действий. Принудительное исполнение судебного акта при содействии службы судебных приставов не влияет на право управляющего на вознаграждение, если действия по привлечению к субсидиарной ответственности осуществлены самим управляющим.
В рассматриваемом споре КУ подала заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, лично участвовала во всех судебных заседаниях первой инстанции, после обжалования получила исполнительный лист и обратилась в службу судебных приставов. Деньги поступили через ФССП, что является принудительным исполнением.
Указывая на содействие Министерства как конкурсного кредитора, суды не установили конкретных процессуальных и фактических действий, совершенных кредитором для поступления денежных средств в конкурсную массу. Само по себе участие кредитора в судебных заседаниях не является основанием для снижения вознаграждения.
Факт самостоятельного получения приставом сведений об имуществе Калягина не опровергает обстоятельств принятия КУ мер к поиску имущества контролирующих лиц, результаты которых представлены в материалы дела.
Ссылаясь на неучастие КУ в заседаниях апелляции и кассации, суды не установили негативного влияния данного обстоятельства на рассмотрение спора с учетом направленных отзывов на жалобы.
Судами не установлено, что КУ ненадлежащим образом исполняла обязанности по привлечению к субсидиарной ответственности либо что ее действия не привели к достижению результата. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что поступление денег не является реальным вкладом управляющего, не выявлено.
С учетом правовой позиции из п. 19 Обзора судебной практики от 25 апреля 2025 г. основания для снижения вознаграждения, в том числе в связи с мерами по принудительному исполнению судебным приставом, отсутствуют.
Итог
Суд округа отменил акты нижестоящих судов и принял новый судебный акт, установив КУ проценты по вознаграждению в размере 3,64 млн рублей и взыскал с КДЛ в пользу ООО «Авторегион» судебные издержки 3,42 млн рублей (за вычетом ранее уплаченных 222,6 тыс. рублей).
Почему это важно
Кассационный суд округа обоснованно встал на защиту интересов управляющего, отметил Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер Юридической компании «Шашкин и Партнеры».
Поскольку объем необходимых мер и работы был действительно выполнен от начала до конца, применение вознаграждения, по его словам, было разумным, обоснованным и соответствующим закону.
При этом окружной суд верно указал на смысл п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве – критерием снижения размера вознаграждения при взыскании субсидиарки является пассивное поведение управляющего или действия иных лиц, способствующих взысканию. Для практики это дело будет значимым, так как размер взыскиваемого вознаграждения не должен произвольно изменяться только из-за размера (как мы это видели на других делах, рассмотренных ВС РФ в последние годы) подлежащего выплате вознаграждения.
Позиция суда представляется обоснованной и методологически корректной, полагает Андрей Ганзеев, старший юрист Юридической компании «Бубликов и партнеры».
Суд, продолжил он, разграничил применение специальной нормы п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве и общего порядка расчета процентов от удовлетворенных требований, исключив возможность подмены специального регулирования общей нормой.
Вопрос снижения вознаграждения арбитражных управляющих сегодня является одной из острых тем в банкротной практике, указал Андрей Ганзеев. Судебная практика расширила возможности уменьшения выплат не только при наличии нарушений со стороны управляющего, но и при установлении «явной несоразмерности его вклада в достижение результата». В 2024 г. соответствующий подход получил закрепление непосредственно в Законе о банкротстве (п. 18 ст. 20.6), что фактически открыло новый этап споров о размере вознаграждения, констатировал он.
При буквальном прочтении нормы следует, что снижение возможно лишь в исключительных, действительно экстраординарных ситуациях, однако на практике, пояснил он, заинтересованные лица все чаще используют данную конструкцию как инструмент для системного оспаривания размера вознаграждения. Это породило риск смещения баланса в сторону ретроспективной переоценки действий управляющего.
В связи с этим, по словам Андрея Ганзеева, особенно значим вывод суда о том, что основанием для снижения могут служить лишь доказанная пассивность управляющего либо установленный вклад иных лиц в достижение результата, что соответствует логике п. 64 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г. Абстрактные рассуждения о «несложности» дела или об активной роли судебного пристава не могут подменять правовой критерий.
В настоящее время практика находится в стадии выработки устойчивых критериев, позволяющих соблюсти баланс: с одной стороны, снижать вознаграждение там, где это объективно оправдано, с другой – обеспечивать защиту добросовестных управляющих. После полученного результата проделанная работа нередко начинает казаться проще, чем была на самом деле. В этом и состоит риск: управляющий легко оказывается заложником достигнутого эффекта, который ретроспективно обесценивает приложенные усилия. Рассматриваемая позиция суда способствует стабилизации практики и формированию более предсказуемых подходов к вопросу стимулирующего вознаграждения за субсидиарную ответственность.
