В рамках дела о банкротстве ООО «Алента» возник спор о праве залогового кредитора CALVADOR LIMITED утвердить Положение о продаже залогового имущества должника. ООО «Бизнес Лидер» и учредитель должника DUMENIA INVESTMENTS LIMITED обратились в суд за разрешением разногласий относительно условий продажи. Суд первой инстанции признал право CALVADOR LIMITED как залогового кредитора утверждать Положение, внеся изменения в отдельные пункты по возражениям ООО «Бизнес Лидер». Апелляционный суд отменил это определение, указав на отсутствие у CALVADOR LIMITED статуса взыскателя и права определять условия реализации имущества. Кассационный суд не согласился с апелляцией, указав, что вступившим в силу судебным актом требование CALVADOR LIMITED включено в реестр как обеспеченное залогом. Следовательно, компания является залоговым кредитором и вправе определять условия продажи залогового имущества в соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение суда первой инстанции (дело № А14-17383/2021).
Фабула
В рамках банкротства ООО «Алента» суд включил в реестр требований кредиторов требование CALVADOR LIMITED в размере 234,5 млн рублей как обеспеченное залогом 14 объектов недвижимости в Москве. CALVADOR LIMITED как залоговый кредитор утвердила проект Положения о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества.
В январе 2023 г. ООО «Бизнес Лидер» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий относительно Положения. В январе 2024 г. учредитель должника DUMENIA INVESTMENTS LIMITED также заявил о разногласиях с Положением. Суд объединил заявления для совместного рассмотрения.
ООО «Бизнес Лидер» и DUMENIA INVESTMENTS LIMITED обжаловали определение суда первой инстанции в апелляцию, указав на отсутствие у CALVADOR LIMITED права определять условия реализации имущества. Апелляционный суд отменил определение и отказал в утверждении Положения. CALVADOR LIMITED обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области признал право CALVADOR LIMITED на утверждение Положения о продаже залогового имущества. Суд согласился с возражениями ООО «Бизнес Лидер» в части размера задатка и порядка снижения цены при публичном предложении. Разногласия были разрешены путем внесения изменений: п. 13.1 был изложен в редакции о задатке в размере 5% от начальной цены, а п. 14.4 — о снижении цены на 5% каждый пятый рабочий день до цены отсечения 800 млн рублей.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части утверждения Положения и отказал в его утверждении. Апелляция указала, что право залогового кредитора утверждать Положение не является безусловным. Суд посчитал, что нет оснований для признания за CALVADOR LIMITED права определять условия реализации имущества должника. При наличии возражений иных кредиторов и приоритете их волеизъявления перед судебным усмотрением апелляция признала невозможным разрешение вопроса об утверждении Положения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что согласно п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном п. 4, 5, 8–19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона.
Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается положениями Закона о банкротстве. Собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.
Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения конкурсного управляющего.
В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве при разногласиях между залоговым кредитором и конкурсным управляющим каждый из них вправе обратиться в суд, который выносит определение об утверждении порядка и условий торгов.
Кассация подчеркнула, что данное положение закона не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, заявлять возражения относительно порядка и условий торгов по продаже заложенного имущества.
Основания для изменения судом порядка продажи, предложенного залоговым кредитором, имеются, если предложения способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены, на доступ к торгам, либо если условия недостаточно определены.
Окружной суд установил, что в 2024 г. требование CALVADOR LIMITED в размере 234,5 млн рублей было включено в реестр как обеспеченное залогом имущества должника. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом требование CALVADOR LIMITED было включено в реестр требований кредиторов ООО «Алента» как обеспеченное залогом имущества должника. Следовательно, CALVADOR LIMITED является залоговым кредитором и имеет право определять условия продажи залогового имущества.
ООО «Бизнес Лидер» воспользовалось своим правом по ст. 60 Закона о банкротстве и обратилось с разногласиями в отношении размера задатка и порядка снижения цены. Суд первой инстанции рассмотрел и разрешил эти разногласия, признав их обоснованными. Иных разногласий кредиторы не заявляли.
Вывод апелляционного суда об отсутствии у CALVADOR LIMITED права определять условия реализации имущества является ошибочным и противоречит нормам материального права. У апелляции не было оснований для отмены определения суда первой инстанции, который разрешил спор при правильном применении норм.
Довод ООО «Бизнес Лидер» и DUMENIA INVESTMENTS LIMITED о значительном росте стоимости залогового имущества не может служить основанием для отмены судебного акта, а является основанием для самостоятельного обращения.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляции в обжалуемой части и оставил в силе определение Арбитражного суда Воронежской области об утверждении Положения о продаже залогового имущества.
Почему это важно
Привилегированное положение кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, часто не дает покоя реестровым кредиторам, особенно когда речь идет о дорогостоящем имуществе, продажа которого позволит выручить от продажи средства, достаточные для удовлетворения не только залоговых требований, но и требований кредиторов, включенных в иные очереди реестра требований кредиторов, отметил Денис Ершов, директор Саморегулируемой организации «Союз организаторов торгов».
Отрадно наблюдать, что кассационная инстанция своим постановлением восстановила сформировавшийся в практике «консервативный подход» к рассмотрению аналогичных споров и подтвердила безоговорочное право залогового кредитора определять порядок и условия продажи имущества, являющегося предметов залога. Однако кассация в очередной раз указала на то, что это не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества, которые подлежат рассмотрению в судебном порядке.
Указанная оговорка имеет существенное значение, поскольку нередки случаи, когда, действительно, залоговые кредиторы утверждают Положения о порядке и условиях продажи имущества должников, содержащих сомнительные пункты, не всегда соответствующие норме и духу Закона о банкротстве, заключил он.
По мнению Тимура Насретдинова, генерального директора Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов», позиция Арбитражного суда Центрального округа является последовательной и обоснованной, направленной на устранение судебной ошибки апелляционной инстанции.
Суд кассации верно применил нормы Закона о банкротстве, подтвердив ключевой принцип: залоговый кредитор обладает приоритетным правом определять условия продажи предмета залога (п. 4 ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Апелляционный суд необоснованно уравнял право голоса залогодержателя с возражениями иных лиц, что противоречит специальному законному статусу залогового требования. Таким образом, суд защитил баланс интересов: приоритет залогового кредитора не абсолютен, но возражения иных лиц не должны приводить к полному лишению его законных прав.
По его словам, решение укрепляет предсказуемость процедур реализации залога в банкротстве, что повышает защищенность обеспеченных кредиторов и способствует устойчивости кредитного рынка.
