Конкурсный управляющий ООО «Архитектподряд» оспорил ряд сделок, совершенных в 2017–2020 гг. на общую сумму 22,8 млн рублей, и обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций привлекли к ответственности бывшего руководителя Сергея Тавитова, указав, что оспоренные сделки совершены в период его руководства и явились причиной банкротства. Тавитов обратился в Верховный Суд, указав, что в спорный период он находился на лечении в связи с онкологическим заболеванием, не участвовал в управлении обществом и был уволен в феврале 2019 г. По его мнению, эти доводы не были оценены нижестоящими судами. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты в части привлечения Сергея Тавитова к субсидиарной ответственности и направила спор на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А40-144100/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Архитектподряд» конкурсный управляющий оспорил ряд сделок должника на общую сумму 22,8 млн рублей. Сделки были совершены в 2017–2020 гг. в пользу ООО «Управляющая компания "Аттика"», Олега Крейнина и ООО «Управление персоналом группы компаний "Аттика"».
Ссылаясь на причинение этими сделками существенного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении контролирующих лиц ООО «Архитектподряд» к субсидиарной ответственности, в том числе Сергея Тавитова, который был руководителем должника с 27 сентября 2016 г. по 1 октября 2021 г.
Суды трех инстанций привлекли к ответственности бывшего руководителя Сергея Тавитова. Ответчик пожаловался в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в отношении Сергея Тавитова. Они указали, что оспоренные сделки были совершены в период, когда он являлся руководителем ООО «Архитектподряд». Из-за этих сделок финансовое состояние общества существенно ухудшилось, что стало причиной банкротства.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
Сергей Тавитов указал, что его действия не могли стать причиной банкротства ООО «Архитектподряд». Соответствующие доводы он приводил в судах первой и апелляционной инстанций, но они не были оценены.
Тавитов отметил, что в ноябре 2018 г. у него обнаружили тяжелое онкологическое заболевание. После этого он находился на лечении, реабилитации, в отпуске, ему выдавались больничные. Перед операцией он выезжал за границу для встречи с сыном.
Из-за болезни вплоть до увольнения 25 февраля 2019 г. Тавитов не участвовал в управлении обществом и не исполнял полномочия гендиректора. Однако суды уклонились от проверки этих возражений и исследования подтверждающих документов.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды первой и апелляционной инстанций привлекли Сергея Тавитова к ответственности на основании подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, так как признанные недействительными операции на сумму 22,8 млн рублей были совершены в период его руководства ООО «Архитектподряд».
Однако данная презумпция является опровержимой и директор освобождается от ответственности, если докажет, что в период совершения сделок он фактически не управлял по объективным причинам, например, из-за болезни.
ВС обратил внимание, что Тавитов направил в первую инстанцию отзыв, в котором подробно изложил, что с ноября 2018 г. у него было обнаружено онкологическое заболевание, после этого он находился на лечении, реабилитации, а перед операцией выезжал за границу проститься с сыном. Он указал, что реестр не отражает реальность: уволен 25 февраля 2019 г., а не 1 октября 2021 г. После постановки диагноза он не участвовал в управлении ООО «Архитектподряд».
В отзыве Сергей Тавитов сообщил, что подтверждающие доказательства уже имеются в деле о банкротстве ООО «Архитектподряд». Они представлялись ранее при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у Тавитова.
Суды первой и апелляционной инстанций в нарушение АПК РФ не проверили возражения Сергея Тавитова и не исследовали представленные им доказательства.
Однако установление периода, когда Сергей Тавитов мог влиять на совершение вменяемых ему операций, входило в предмет доказывания и имело существенное значение для привлечения к субсидиарной ответственности.
ВС указал первой инстанции при новом рассмотрении спора проверить возражения Сергея Тавитова, установить нарушения, приходящиеся на период реального исполнения им полномочий директора ООО «Архитектподряд», а также проанализировать эти нарушения на предмет значимости и существенной убыточности для ООО «Архитектподряд».
ВС добавил, что при недостаточности данных нарушений для привлечения Тавитова к субсидиарной ответственности суд должен разрешить вопрос о возможности применения к спорным отношениям положений ст. 53.1 ГК РФ о возмещении убытков.
Итог
ВС отменил судебные акты в части привлечения Сергея Тавитова к субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Экономколлегия в данном случае вынесла еще одно определение «в копилку» позиции об опровержимости презумпции доведения должника до банкротства действиями контролирующего лица, отметила Наталья Васильева, адвокат, руководитель практики «Банкротство: споры», партнер Адвокатского бюро «Бартолиус».
ВС РФ, продолжила она, обратил внимание нижестоящих судов на необходимость исследования и оценки доказательств субсидиарного ответчика об отсутствии фактического управления должником. Вывод Коллегии сделан в рамках п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, что не позволяет говорить о формировании какого-то нового подхода.
Определение является промежуточным судебным актом, а изложенные в нем указания нижестоящим судам не отменяют их обязанности при новом рассмотрении оценить добросовестность поведения руководителя должника, даже оказавшегося в сложной жизненной ситуации (применительно к его возможностям передать полномочия по управлению должником иным лицам), и установить справедливый баланс между интересами должника, контролирующих его лиц и кредиторов.
В определении СКЭС ВС РФ №305-ЭС25-7310 от 12 ноября 2025 г. по делу № А40-144100/2021 приводится правовая позиция о том, что руководитель должника может быть освобожден от ответственности по обязательствам компании, если докажет, что в период заключения или исполнения сделок он фактически не контролировал деятельность должника по объективным, не зависящим от него причинам (например, в связи с тяжелым заболеванием), констатировал Дмитрий Шевченко, ведущий юрист Коллегии адвокатов «Параграф».
ВС РФ указывает на необходимость установления причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и наступившим банкротством компании должника, а также на опровержимый характер закрепленных в законе презумпций вины контролирующих лиц, указал он.
По словам Дмитрия Шевченко, стоит отметить, что контролирующие должника лица довольно часто используют подобную аргументацию при подготовке стратегии защиты в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. Однако такие доводы нередко остаются без надлежащей правовой оценки в итоговом судебном акте.
Направляя дело на новое рассмотрение, ВС РФ дал указание нижестоящим инстанциям проверить доводы кассатора об объективной невозможности осуществления руководства должником в связи с тяжелым заболеванием. Однако в определении не приводятся конкретные инструменты для проведения подобной проверки. Очевидно, что о формировании универсальных подходов, позволяющих дать оценку степени влияния того или иного фактора на возможность руководителя осуществлять его деятельность, не может быть и речи.
Однако неясно, почему на примере рассмотренного дела ВС РФ не заложил базовые подходы к оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) руководителя, ссылающегося на наличие таких объективных факторов, препятствующих руководству должником, отметил он.
По общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, напомнила Анна Захарова, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».
Из изложенного, по ее мнению, следует, что необходимым условием для идентификации лица как контролирующего должника необходимо представить доказательства того, что оно имело право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В данных обособленных спорах, подчеркнула Анна Захарова, суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Проанализировав судебные акты, можно сделать вывод, что суды трех инстанций не дали надлежащей оценки возражениям, а также доказательствам, представленным в материалы дела лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Однако установление периода, в течение которого ответчик имел объективную возможность влиять на совершение вменяемых ему операций, сделки входили в предмет доказывания и имели существенное значение для правильного разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности.
Таким образом, позиция ВС РФ представляет собой логичное развитие подхода к установлению баланса между лицами, участвующими в деле о банкротстве, резюмировала она.
