Компания «Стройсвязьурал 1» взыскала с ЗАО «Стремберг» основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами, в том числе, связанные с просрочкой платежа. В 2013 году суд возбудил дело о банкротстве должника. При этом спустя 2 года суд в рамках процедуры банкротства «Стремберга» утвердил мировое соглашение. По его условиям долг компании подлежал погашению в течение 29 кварталов, а с даты утверждения мирового соглашения проценты на непогашенную часть обязательств не подлежали начислению. Исполнить мировое соглашение «Стремберг» не смог и в августе 2017 года суд вновь возбудил дело о банкротстве «Стремберга». «Стройсвязьурал 1» потребовал индексировать присужденные денежные суммы за период с 24.01.2013 по 01.11.2022 года с последующей ежемесячной индексацией из расчета индексов потребительских цен на дату исполнения судебного решения. Суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требование «Стройсвязьурал 1» в полном объеме. Компания «Стремберг» пожаловалась в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А56- 66253/2012).
Фабула
В 2006 году компании «Стройсвязьурал 1» (инвестор) и «Стремберг» (застройщик) заключили договор о совместном инвестировании в строительство теннисного клуба и детского развлекательного центра.
Через 5 лет стороны расторгли договор, установив стоимость инвестиционных вложений инвестора в размере 1,5 млрд рублей и его право на возврат того, что было исполнено им по договору на оговоренных в соглашении условиях.
«Стремберг» передал «Стройсвязьурал 1» 1/2 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства с готовностью 65% и стоимостью 1,39 млн рублей. Стоимость доли составила 698 млн рублей.
Также «Стремберг» обязался возвратить «Стройсвязьурал 1» инвестиционные средства в размере 686 млн рублей до 01.03.2012 (часть деньгами, часть векселем третьего лица) с выплатой процентов.
В свою очередь, «Стройсвязьурал 1» обязался вернуть «Стрембергу» 194 млн рублей, полученные у него по договору купли-продажи от 07.07.2011 года. В связи с этим 01.02.2012 стороны осуществили на эту сумму зачет по обязательству «Стремберга» перед «Стройсвязьурал 1» по возврату инвестиций.
Поскольку обязательство по уплате задолженности по соглашению от 01.08.2011 года и процентов исполнено не было, «Стройсвязьурал 1» потребовал в суде взыскать со «Стремберга» 532 млн рублей — основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2012 по 22.01.2013 года (плата за коммерческий кредит) и проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, связанное с просрочкой платежа с 01.03.2012 по 22.01.2013 года.
Суды трех инстанций в 2013 году признали требование «Стройсвязьурал 1» обоснованным. При этом в июле 2013 года было возбуждено дело о банкротстве «Стремберга», а в ноябре 2013 года было введено наблюдение.
При этом спустя 2 года суд в рамках процедуры банкротства «Стремберга» утвердил мировое соглашение. По его условиям долг компании подлежал погашению в течение 29 кварталов, начиная со второго квартала 2017 года и заканчивая во втором квартале 2024 года. С даты утверждения мирового соглашения проценты на непогашенную часть обязательств не подлежали начислению.
Тем не менее, в августе 2017 года было вновь возбуждено дело о банкротстве «Стремберга». В марте 2018 года суд ввел наблюдение, а в августе 2022 года — внешнее управление.
«Стройсвязьурал 1» потребовал индексировать присужденные денежные суммы, взыскав со «Стройсвязьурал 1» 526 млн рублей в качестве индексации за период с 24.01.2013 по 01.11.2022 года с последующей ежемесячной индексацией из расчета индексов потребительских цен на дату исполнения судебного решения.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично в размере 29 млн рублей (индексация суммы задолженности за период с января 2013 года по октябрь 2013 года). Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, удовлетворил заявление «Стройсвязьурал 1» в полном объеме.
Компания «Стремберг» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Апелляционный и окружной суды исходили из того, что индексация представляет собой правовой механизм, позволяющий возместить взыскателю убытки — инфляционные потери от длительного неисполнения судебного решения. «Стремберг» судебное решение не исполнил, поэтому «Стройсвязьурал 1» вправе получить индексацию присужденных ему сумм.
Суды также пришли к выводу, что индексация присужденных денежных сумм возможна и в процедурах банкротства должника, так как запрета на иное не имеется и индексация не является мерой гражданско-правовой ответственности. Взыскатель не вправе рассчитывать на индексацию лишь в том случае, если ранее в его пользу взысканы мораторные проценты.
Что думает заявитель
Юристы «Стремберга» настаивают, что с момента введения в отношении должника процедуры банкротства индексация не применяется. Нормами законодательства о банкротстве регулируется специальный порядок исполнения судебных актов в условиях недостаточности денежных средств должника для удовлетворения всех требований кредиторов, при этом изменяется обычное правовое регулирование взыскания задолженности и исполнения вступивших в законную силу судебных актов.
Закон допускает начисление на долги банкрота только процентов в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ на дату введения наблюдения (мораторных процентов), иные начисления не производятся (проценты, санкции и т.п.). Тем самым выравнивается положение кредиторов по вопросу начислений, связанных с несвоевременной выплатой долгов.
Кроме того, «Стремберг» с 26.11.2013 года и далее объективно не мог исполнить решение суда по настоящему делу в связи с введением в отношении него процедуры наблюдения и законодательным запретом на подобные действия. Иное бы привело к противоправному предпочтительному удовлетворению требований кредитора.
Впоследствии такая обязанность у «Стремберга» также отсутствовала в связи с тем, что условиями мирового соглашения предусматривался отказ кредиторов от начисления мораторных процентов.
А начиная с 22.03.2018 года в отношении «Стремберга» вновь введена процедура наблюдения с соответствующими последствиями, а затем с 02.08.2022 – внешнее управление.
Наконец, не подлежит индексации сумма задолженности за период с 24.04.2013 по 25.11.2013 года, так как со «Стремберга» в пользу «Стройсвязьурал 1» в порядке статьи 395 Гражданского кодекса были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2013 до 18.03.2015 года.
Что решил Верховный суд
Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
1. ВС напомнил, что в соответствии со статьей 183 АПК РФ по заявлению взыскателя арбитражный суд первой инстанции, рассмотревший дело, производит индексацию присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда.
Индексация выступает гарантией защиты имущественных интересов взыскателя от инфляционных процессов с момента вынесения судебного решения до его реального исполнения и направлена на поддержание покупательской способности присужденных денежных сумм.
По общему правилу присужденные денежные суммы индексируются со дня вынесения решения суда до дня его фактического исполнения.
2. Удовлетворив заявление общества «Стройсвязьурал 1», суды проиндексировали денежную сумму, взысканную по судебном решению, вынесенному 24.01.2013 года, с даты вынесения этого решения и до его фактического исполнения.
Между тем 13.10.2015 года суд утвердил мировое соглашение, заключенное обществом «Стремберг» и его кредиторами. По условиям этого соглашения определен фиксированный размер долга перед каждым из кредиторов, должник освобожден от начисления и уплаты как процентов на непогашенную часть обязательства, так и от мораторных процентов. «Стремберг» обязался начать погашать долг не позднее 30.06.2017 года.
Как следует из позиций Конституционного суда, изложенных в постановлении от 22.07.2002 года № 14-П, а также в определениях от 01.10.2002 года № 228-О и от 24.02.2004 года № 1-О, в условиях банкротства должника мировое соглашение должника заключается как с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения частных экономических интересов, так и с целью сохранения деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.
Утвержденное судом мировое соглашение является способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Поскольку мировым соглашением стороны урегулировали ранее возникший спор и установили для общества «Стремберг» новый срок для погашения задолженности, требования общества «Стройсвязьурал 1» об индексации этой задолженности за период, предшествующий 30.06.2017 удовлетворению не подлежат, подчеркнула Экономколлегия.
3. При разрешении вопроса об индексации в отношении общества «Стремберг», находящегося в процедурах банкротства, суды также не учли, что введение в отношении должника банкротных процедур вызвано объективными причинами, когда взыскание задолженности и исполнение вступивших в законную силу судебных актов происходит в особом порядке и процедуре, предусмотренных законодательством о несостоятельности, с целью формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами в соответствии с установленной очередностью.
Требование общества «Стройсвязьурал 1» о взыскании долга в деле о банкротстве общества «Стремберг» имеет статус реестрового и удовлетворяется в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 закона о банкротстве. В силу статей 63, 81, 95, 126 упомянутого закона применительно к реестровым требованиям последствием введения любой из процедур, применяемых в деле о банкротстве, является запрет на дальнейшее начисление неустоек и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника.
Финансовые санкции и индексация в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, заменяются исключительно мораторными процентами, которые начисляются на сумму основного долга и фактически компенсируют кредитору инфляционные потери в период процедур банкротства до проведения с ним расчетов.
Индексации подлежат присужденные денежные суммы только до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника.
Ввиду того, что 22.03.2018 года в отношении общества «Стремберг» введено наблюдение, требования об индексации задолженности с этой даты и далее удовлетворению не подлежат.
4. Таким образом, «Стройсвязьурал 1» вправе рассчитывать на индексацию с 01.07.2017 года по дату введения в отношении «Стремберга» наблюдения.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Партнер Московской коллегии адвокатов «Арбат» Алексей Симоненко отметил, что банкротство в последнее время стало действительно происходить не в связи с желанием спрятать (не заплатить), а в связи с резким ухудшением экономического положения.
Резкий рост процента удовлетворения заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности еще больше провоцируют панику, лишая контролирующих должника лиц права на предпринимательский риск. И что уж говорить в этой ситуации про финансовые санкции и так уже к банкроту. По итогу, смотря на статистику удовлетворения требований кредиторов, этот долг ляжет исключительно на директора/учредителя. Плодить долги уже и так некуда. Поэтому считаю обоснованным, что ВС РФ сделал такое четкое уточнение, что есть только одна финансовая санкция в банкротстве — мораторные проценты, и все, больше никаких, даже индексация.
Управляющий партнер ЮФ «Медко Групп» Виталий Медко отметил, что комментируемое определение ВС содержит как частные выводы, применимые к конкретному рассматриваемому спору, так и общие выводы о возможности индексации в отношении сумм задолженности должника, находящегося в процедуре банкротства.
ВС РФ справедливо и логично обосновал невозможность применения общего правила об индексации задолженности к экстраординарной процедуре банкротства должника. Нижестоящими судами не было учтено, что финансовые санкции и индексация в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, заменяются исключительно мораторными процентами, которые начисляются на сумму основного долга и фактически компенсируют кредитору инфляционные потери в период процедур банкротства до проведения с ним расчетов. Иное привело бы к образованию на стороне отдельного реестрового кредитора необоснованных преимуществ перед прочими кредиторами. Кроме того, ВС РФ, рассматривая конкретный casus индексация задолженности, отметил ранее неоднократно повторяемую позицию — мировое соглашение, по сути, новая сделка, которая пересматривает, по общему правилу, ответственность должника и периоды, за которые такая ответственность наступает. В данном судебном споре инвестор и банкрот заключили мировое соглашение, которым были изменены сроки возврата задолженности. Соответственно, ВС РФ логично отметил невозможность индексации задолженности за период, предшествующий заключению мирового соглашения.
В целом, по мнению Виталия Медко, ВС весьма удачно и органично обосновал правовую позицию по делу и данное определение ВС однозначно будет использоваться как пример позитивной судебной практики при рассмотрении схожих или аналогичных судебных споров.
Советник экспертной компании «АВЕРТА ГРУПП» Анна Фридрихсен отметила, что в сухом остатке поиск справедливого решения в комментируемом деле сводился к правовой квалификации обязательств, возникающих при заключении мирового соглашения в деле о банкротстве.
В рамках комментируемого дела, пояснила Анна Фридрихсен, стороны заключили мировое соглашение, которое изменило срок возврата долга, а также установило особые условия ответственности за нарушение обязанности по его возврату.
«В такой ситуации апелляция кредитора к изначальным условиям обязательства и требование о начислении процентов с момента его нарушения выглядят противоречивыми. Собственно, именно на это указал ВС РФ, сославшись во втором пункте мотивировочной части на доктрину «эстоппель». Невключение в текст мирового соглашения дополнительных условий, влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых, основанных на таких условиях, требований. Соответственно, кредитор в данном случае утрачивает право требовать возмещения каких-либо сумм, основанных на обязательстве, существовавшем до заключения мирового соглашения», — указала она.
Далее, по словам Анны Фридрихсен, высшей инстанции предстояло определить, может ли долг быть проиндексирован за период, следующий после заключения мирового соглашения.
«В этой части подход ВС РФ оказался ожидаемым. Стороны установили, что платежи должны были погашаться со второго квартала 2017 года. Соответственно, недопустима индексация сумм за период, предшествующий этой дате, поскольку нарушения обязательства еще не произошло. С другой стороны, в отношении реестровых требований действует правило, согласно которому последствием введения любой из процедур, применяемых в деле о банкротстве, является запрет на дальнейшее начисление неустоек и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника. Руководствуясь этим, высшая инстанция совершенно верно ограничила период индексации рамками: с 01.07.2017 года (дата, когда можно констатировать нарушение обязательства, установленного мировым соглашением, то есть начало третьего квартала) по дату введения в отношении общества наблюдения», — подытожила она.
