В ООО «Меридиан, цель создания которого — строительство частной автодороги «Меридиан», разгорелся корпоративный конфликт. Участник с долей в 50% Роман Нестеренко инициировал банкротство компании. А второй участник — Александр Рязанов (также владеет 50% в ООО) — подал иск об исключении Нестеренко из состава участников общества со ссылкой на то, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО «Меридиан» и достижение целей, ради которых оно создавалось. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требование истца. Тогда Рязанов пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-265796/2022).
Фабула
Участниками созданного в 2013 году ООО «Меридиан» стали Александр Рязанов и Роман Нестеренко (с долями в 50% у каждого). Цель компании — реализация проекта по строительству частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России.
По мнению Рязанова, начиная с середины 2021 года Нестеренко утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, перестал принимать участие в реализации проекта, отказался финансировать деятельность общества, а также систематически блокирует принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений.
В результате действий Нестеренко, считает Рязанов, ООО «Меридиан» лишено возможности продолжать реализацию проекта «Меридиан», то есть фактически достигнуть цели, для которой общество создано.
Так, Нестеренко отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества в условиях, когда общество нуждается в финансировании, и голосует против любых вариантов финансирования общества с целью возврата займов.
При этом сам Нестеренко обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Меридиан» денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн рублей.
Полагая, что Нестеренко своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО «Меридиан» и достижение целей, ради которых оно создавалось, Рязанов потребовал в суде исключить Нестеренко из состава участников общества.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требование истца. Тогда Рязанов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды, установив наличие в ООО «Меридиан» корпоративного конфликта между его участниками с равными долями участия в размере 50%, указывая на различные коммерческие подходы участников к управлению обществом, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения такой меры как исключение ответчика из состава участников общества.
Что думает заявитель
Рязанов указал, что ООО «Меридиан» создано исключительно в целях реализации проекта по строительству частной автодороги «Меридиан» и не имеет другой цели деятельности.
При этом участники общества согласовали между собой распределение обязанностей: истец финансировал запуск проекта (за весь период деятельности им инвестировано порядка 1,3 млрд рублей), а ответчик со своей стороны вносил интеллектуальный вклад, осуществлял управление проектом и обеспечивал операционную деятельность общества.
С 2021 года Нестеренко недобросовестно самоустранился от руководства проектом, стал совершать другие действия, которые существенно затрудняют деятельность общества, отказывался согласовать привлечение финансирования для реализации проекта и стал принимать меры, направленные на вывод капитала (займов) из общества, доводя его до банкротства.
Кроме того, ответчик обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО «Меридиан» (дело № А40-29908/2023), что исключает возможность реализации проекта, привлечение инвестора, блокирует участие общества в целевых программах развития транспортной инфраструктуры.
После отказа от управления проектом Нестеренко блокирует получение обществом финансирования от истца и отказывается финансировать общество за свой счет.
На общих собраниях участников общества ответчик:
отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества, возражал против внесения истцом вклада в уставный капитал общества;
возражал против конвертации требований участников к обществу в доли;
воздержался от принятия решений по вопросу определения источника финансирования задолженности общества;
отказался простить долг обществу перед собой и от погашения долга общества перед собой путем отступного.
При наличии корпоративного конфликта, по мнению Рязанова А.Н., именно ответчик действует недобросовестно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Москвы по делу № А40-14828/2023, в рамках которого рассматривался иск ответчика к истцу и гендиректору общества о взыскании убытков, установлено, что заявленные Нестеренко исковые требования являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ответчикам, материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для применения к ним меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Представитель заявителя отметил, что есть как минимум три обстоятельства в деле, которые свидетельствуют о том, что ответчик утратил интерес к нормальной деятельности общества и достижению целей, ради которых общество создавалось.
— Также есть обстоятельства, подтверждающие, что ответчик действует вразрез с интересами общества и делает невозможным его деятельность. Первой основание — ответчик бросил проект, ради которого общество создавалось — реализации проекта по строительству частной автодороги, — отметил юрист.
Итог
ВС отменил акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
Мнение представителя заявителя
Ожидаем, что дело станет практикобразующим по данной категории споров. Ждем правовую позицию ВС РФ относительно действий нашего оппонента по инициированию банкротства компании, а также, как суд оценит факт того, что ответчик перестал вносить свой равноценный «интеллектуальный» вклад в деятельность общества, самоустранившись от исполнения обязанности руководителя проекта, для реализации которого общество было создано. Кроме того, ожидаем выводы, продолжающие логику последних дел об исключении (дела Югонск-Агро (А08-11902//2021) и Региональная утилизирующая компания (А40-260466/2021), рассмотренных Верховным судом РФ. И, конечно, надеемся, что ВС РФ укажет нижестоящим судам, на недопосутимость формального подхода к рассмотрению настоящего дела.
