В преддверии банкротства ООО «Дримнефть» перечислило аффилированному с ним АО «Русь-Ойл» 79,6 млн рублей. В рамках процедуры банкротства суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, по заявлению конкурсного управляющего должника признал денежные переводы незаконными и обязал АО «Русь-Ойл» вернуть 79,6 млн рублей в конкурсную массу. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок, сделав вывод об отсутствии оснований для применения реституции в виду мнимости и транзитного характера оспариваемых сделок. Жалобой КУ должника заинтересовался Верховный суд, который отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело А40-196801/2019).
Фабула
C 16.08.2018 по 04.03.2019 годы с расчетного счета ООО «Дримнефть» в банке «Санкт-Петербург» были переведены в пользу АО «Русь-Ойл» 79,6 млн рублей с указанием в качестве назначения оплаты за поставку.
При этом 12 августа 2019 года суд принял к производству заявление ФНС о признании ООО «Дримнефть» банкротом. В ноябре 2020 года ООО «Дримнефть» было признано банкротом.
Конкурсный управляющий потребовал в суде признать недействительными сделками платежи со счета ООО «Дримнефть» в пользу АО «Русь-Ойл» на сумму 79,6 млн рублей и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной денежной суммы.
КУ сослался на совершение указанных сделок аффилированными лицами с противоправной целью при наличии признаков несостоятельности должника и отсутствие у конкурсного управляющего документации, подтверждающей реальность отношений, в рамках которых совершены оспариваемые платежи.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, взыскал с АО «Русь-Ойл» в конкурсную массу должника 79,6 млн рублей. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок и отказал в удовлетворении требований в указанной части.
Конкурсный управляющий ООО «Дримнефть» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным банкротным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из необходимости возврата в конкурсную массу должника всего, что было передано должником по недействительным сделкам.
Окружной суд, отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и отказывая в удовлетворении требований в данной части, руководствуясь положениями статей 167 и 170 Гражданского кодекса, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения реституции в виду мнимости и транзитного характера оспариваемых сделок.
Что думает заявитель
Перечисленные по оспариваемым сделкам деньги реально предоставлялись должником в отсутствии установленных обстоятельств встречного пополнения конкурсной массы должника в той или иной форме, что, в свою очередь, привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника, который АО «Русь-Ойл» должно возместить.
КУ указал на отсутствии каких-либо оснований для освобождения АО «Русь-Ойл» от последствий недействительности сделок и надлежащем применении судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности реальных платежей, совершенных в рамках мнимых отношений.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 ГК, пункт 1 статьи 61.6 закона о банкротстве).
Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения.
В данном случае суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, признал недействительными сделками платежи со счета должника в пользу общества «Русь-Ойл», совершение которых привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника. Данные выводы судом округа не опровергнуты.
Учитывая, что должник не получил какого-либо встречного исполнения по оспариваемым платежам со стороны общества «Русь-Ойл», поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений, то надлежащими последствиями недействительности будет являться взыскание с общества «Русь-Ойл» всех безосновательно перечисленных должником денег, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.
Вывод суда округа об ошибочности применения к оспариваемым отношениям последствий в виде реституции является необоснованным, поскольку установлено, что деньги реально предоставлялись должником и каких-либо доказательств, подтверждающих их возврат в той или иной форме должнику, материалы дела не содержат.
Ссылка суда округа на установление судами факта мнимости платежей ошибочна и не соответствует тексту судебных актов. Вывод о мнимости сделан судами первой и апелляционной инстанций в отношении договоров, в рамках которых осуществлены оспариваемые платежи.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
Управляющий партнер юридической фирмы «Медко Групп» Виталий Медко отметил, что Верховный суд РФ устранил допущенную судом кассационной инстанции ошибку при оценке имеющихся в деле доказательств, а также при применении норм о мнимости сделок.
Согласен с подходом ВС РФ, а также судов первой и апелляционной инстанций, которые встали на позицию необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней. Очевидно, что безосновательное перечисление денежных средств должником в пользу аффилированного юридического лица подпадает под действие специальных основания недействительности, предусмотренных ст. 61.2 закона о банкротстве. Применение указанной нормы связано, в том числе, с причинением вреда имущественным интересам кредиторов должника. Соответственно, безосновательное перечисление должником денежных средств причинило очевидный вред интересам кредиторов.
По мнению Виталия Медко, подход суда кассационной инстанции в виде отказа в применении последствий недействительности привел к нарушению интересов кредиторов, поскольку основной их интерес при оспаривании сделки заключался именно в применении последствий недействительности сделки и пополнении за счет этого конкурсной массы.
«Полагаю, что это Определение ВС РФ хотя и не является практикообразующим, но, вместе с тем, весьма симптоматично в той части, что ВС РФ при рассмотрении дел о банкротстве все чаще проявляет проактивную позицию в части выявления и устранения очевидных ошибок, допущенных судами нижестоящих инстанций», – отметил он.
Старший юрист юридической фирмы «Арбитраж.ру» Аида Кобенко отметила, что комментируемое определение не содержит новых и резонансных правовых подходов и, напротив, соответствует сформированной устойчивой судебной практике по спорам об оспаривании сделок должника-банкрота.
В рамках данного спора Экономколлегия ВС исправила ошибку окружного суда, который неверно применил положения закона о банкротстве. В рассматриваемом случае, имея неисполненные обязательства перед бюджетом, должник перечислил деньги аффилированному лицу в отсутствие какого-либо встречного предоставления. Суд округа сослался на правовые позиции Верховного суда и отказал в применении реституции, указав, что транзитное движение денежных средств между аффилированными лицами представляет собой мнимую сделку и не порождает правовых последствий. Однако операции должника по перечислению денежных средств аффилированному лицу являлись реальными. А определения Верховного суда, на которые ссылался суд округа, закрепляли подход о невозможности применения последствий недействительности в виде реституции в ситуации, когда денежное требование, имеющее мнимый характер, заявлялось к должнику, а не наоборот.
По словам Аиды Кобенко, Верховный суд исправил допущенное нарушение кассационного суда и разъяснил, что институт реституции в банкротстве направлен на создание условий для справедливого удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы.
Адвокат, юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Антон Батурин отметил, что Экономколлегия ВС РФ рассмотрела спор об оспаривании платежей должника аффилированным лицам.
Суды двух инстанций удовлетворили требования конкурсного управляющего, и взыскали с контрагента сумму этих платежей. Суд округа же посчитал, что спорные платежи были совершены с целью причинения вреда кредиторам и они являются мнимыми сделками, а к мнимой сделке, по мнению суда, применение реституции невозможно, поэтому отменил судебные акты в части применения последствий недействительности. Верховный суд счел, что правильным является подход судов первой и апелляционной инстанций, а не кассации. Этот подход следует всячески поддержать. Позиция суда округа, согласно которой выведенные из конкурсной массы денежные средства нельзя взыскать с их получателя, является крайне странной и нетипичной для практики. Вся судебная практика по делам о банкротстве в последнее время развивалась в том ключе, чтобы повысить возможности кредиторов по пополнению конкурсной массы. Суд округа за счет правовых рассуждений на теоретические вопросы попытался «защитить» получателя денежных средств от последствий его недобросовестного поведения. Верховный суд обоснованно обратил внимание на этот спор и отменил этот судебный акт.
