Финансовый управляющий Андрея Труфанова запросил в МВД сведения о наличии у должника зарегистрированных и снятых с учета транспортных средств. МВД сообщило о том, что Труфанов владеет автомобилем Chery, а, кроме того, на его имя ранее был зарегистрирован и затем снят с учета автомобиль Skoda. При этом отказалось предоставить ФУ копии документов, на основании которых были совершены регистрационные действия, сославшись на наличие в них персональных данных иных лиц. По заявлению финуправляющего суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал отказ МВД предоставить копии документов незаконным. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов и отклонил требование управляющего. ФУ обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор (дело А63-14622/2022).
Фабула
В июле 2022 года суд по заявлению ВТБ ввел процедуру реструктуризации долгов в отношении Андрея Труфанова. Финансовый управляющий должника направила в Главное управление МВД по Ставропольскому краю запрос о предоставлении сведений о наличии у Труфанова зарегистрированных и снятых с учета транспортных средств и прицепов к ним.
Управление предоставило финуправляющему сведения о зарегистрированном на имя должника автомобиле Chery, а также о зарегистрированном и снятом с учета автомобиле Skoda.
При этом МВД отказалось предоставить копии документов, на основании которых были совершены регистрационные действия, указав, что в них есть персональные данные иных лиц.
ФУ потребовал в суде признать отказ в предоставлении испрашиваемых копий документов незаконным, а также обязать МВД предоставить документы.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил требования ФУ. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов.
Тогда ФУ обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первых двух инстанций пришли к выводу о том, что финуправляющий вправе получить по запросу необходимые документы и информацию о зарегистрированных и снятых с учета автомототранспортных средствах гражданина, признанного банкротом.
Запрашиваемые сведения необходимы ФУ для осуществления обязанностей, возложенных на него законодательством о банкротстве, в том числе по выявлению имущества гражданина, по анализу финансового состояния должника и формированию конкурсной массы, предназначенной для удовлетворения требований кредиторов.
Суд округа пришел к выводу о правомерности отказа управления в предоставлении ФУ запрошенных документов. Информация, содержащая персональные данные физлица, в отсутствие согласия последнего на ее передачу выдается финансовому управляющему, если в резолютивной части определения суда, которым в деле о банкротстве гражданина утвержден ФУ, указано на истребование судом таких сведений у соответствующего подразделения органов внутренних дел и выдачу этих сведений финуправляющему. При отсутствии в судебном акте таких указаний предоставление соответствующей информации о гражданах производится лишь на основании определения суда, рассматривающего дело о банкротстве гражданина.
Что думает заявитель
ФУ ссылается на наличие у него права на получение необходимой информации для исполнения своих обязанностей, независимо от права на истребование информации по запросу суда.
Так, законом о банкротстве на ФУ возложена обязанность по сбору сведений о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц, принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Во исполнение своей обязанности ФУ в силу пункта 1 статьи 20.3 закона о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами РФ и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
Право финуправляющего на получение от органов государственной власти, органов местного самоуправления и кредитных организаций информации об имуществе гражданина, о его счетах и вкладах (депозитах) также предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 закона о банкротстве.
Информация о сделке, связанная с отчуждением автотранспортного средства, нужна ФУ для исследования характера сделки и проверки ее соответствия действующему законодательству.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К. Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Арбитражный управляющий Игорь Вышегородцев подчеркнул, что АУ имеет право получать сведению об имуществе.
Это определено законом о банкротстве. Этот закон специальный. И все остальные законы, постановления и решения не банкротного суда должны быть подчинены закону о банкротстве. Никаких коммерческих тайн и запрета на распространение персональных данных кого-либо для арбитражного управляющего не должно быть. Надо раз и навсегда указать всем бюрократам, чиновникам, полицейским всех мастей, что арбитражный управляющий работает только по закону о банкротстве и наделен всеми правами для получения любой информации. Если будет вынесено решение, что таких сведений управляющему не давать, а только через запрос суда, то зачем тогда вообще управляющий? Он не сможет найти имущество должника. Не сможет оспорить сделки по выводу имущества. Это как стреножить арабского скакуна на треке ипподрома и требовать, чтобы скакун бежал быстрее всех и выиграл первый приз.
Арбитражный управляющий Сергей Домнин пояснил, что в целом отказы регистрирующих органов в предоставлении арбитражным управляющим информации и копий документов со ссылкой на содержащиеся в них персональные данные третьих лиц являются массовыми и типичными.
ВС РФ еще год назад выработал подход, в соответствии с которым информация, содержащая персональные данные физического лица и в отсутствие его согласия на ее передачу выдается финансовому управляющему только при наличии в резолютивной части судебного акта об утверждении управляющего указания на истребование сведений у соответствующего органа власти и выдачу этих сведений финансовому управляющему на руки. А если такое указание отсутствует —управляющий должен обратиться с ходатайством в суд в деле о банкротстве, тот рассматривает его без судебного заседания и может вынести определение о запросе интересующих сведений (определения ВС РФ от 23.06.2022 года № 305-ЭС21-24609, от 16.03.2023 года № 305-ЭС21-20169(4). Собственно говоря, именно на эту правовую позицию в данном деле ссылался суд округа, отменивший судебные акты нижестоящих инстанций, вынесенные в пользу финансового управляющего.
Однако на практике все же, по словам Сергея Домнина, большинство ходатайств управляющих об истребовании рассматриваются судами с назначением судебных заседаний, что существенно увеличивает нагрузку на судей и их аппарат.
«Связано это отчасти еще и с тем, что в определении от 15 ноября 2021 года № 307-ЭС19-23103 (2) (дело ФНС против Рассветова) ВС РФ высказался, что при разрешении вопроса об истребовании информации о третьих лицах суду необходимо учесть доводы о том, действительно ли нужна эта информация управляющему и для каких конкретно целей. По данным статистики Судебного департамента ВС РФ за 6 месяцев 2023 года, в делах о банкротстве было рассмотрено 1211 тыс. различных заявлений и ходатайств, из которых 178,8 тыс. (3-й показатель по количеству, почти 15% нагрузки) приходится на графу «иные», включающую в себя и вопросы истребования. И даже в формате «без проведения судебных заседаний» суду требуется изготовить судебный акт и направить его соответствующему адресату, а это также время и деньги. В итоге процедура получения информации становится длительной, затратной и неэффективной, а самое главное - формальной: за редчайшими исключениями суды «на автомате» истребуют, а органы власти предоставляют все, что просил управляющий напрямую», – подчеркнул он.
Поэтому, считает Сергей Домнин, с одной стороны, есть основания полагать, что ВС РФ, оценив за прошедший год все последствия своего предыдущего решения и их масштабы, может пересмотреть свою позицию хотя бы в части, которая касается информации и документов непосредственно о сделках должника с третьими лицами и разрешить предоставление сведений управляющим напрямую.
«При этом гарантией, что персональные данные третьих лиц не будут незаконно разглашаться, будет собственно давно уже существующая в законе о банкротстве ответственность управляющего за такое разглашение. А вот многим управляющим надо будет внимательно (если даже не впервые) ознакомиться с законодательством о защите персональных данных», – указал он.
Гендиректор ассоциации СРО «Эгида» Екатерина Пушнова отметила, что исходя из содержания последнего обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 11.10.2023 года, не усматривается возможность безусловного получения финансовым управляющим информации, которая содержит сведения, составляющие охраняемую законом тайну.
Скорей всего позиция Верховного суда РФ останется прежней: финансовому управляющему через обращение в суд надо будет доказать, почему именно эти сведения нужны для дальнейшего проведения процедуры банкротства. Как бы не хотелось этого признавать, но это устойчивое и правильное отношение к ситуации. Это поможет избежать не только конфликтов интересов (конфронтации между группами кредиторов, непорядочными арбитражными управляющими), но и купирует любые жалобы на АУ по признакам «недобросовестности в получении информации», которая, возможно, не будет относится к конкретному банкротному делу. Как видится, на практике финансовый управляющий будет подавать соответствующее заявление об истребовании сведений и/или документов в суд, а суд без проведения судебного заседания будет выносить определение об истребовании, которое может быть обжаловано сторонами. Да, возможно такой порядок немного затратен по времени, зато, повторюсь, поможет избежать большого потока жалоб в судах, что, соответственно, не прибавит судебной нагрузки, а также исключит наказания (финансовое, административное и уголовное) для арбитражного управляющего при получении таких сведений. Разумеется, разглашение таких сведений должно во прежнему остаться недопустимым.
Партнер ProLegals Елена Кравцова рассказала, что на практике есть проблема, связанная с конфликтом положений закона, охраняющего персональные данные, и закона о банкротстве.
Вынесение вопроса на разрешение ВС РФ является позитивным для правоприменения, поскольку необходимо установить приоритет норм в делах о банкротстве. Арбитражный управляющий обязан анализировать и оспаривать (при наличии оснований) множество действий и сделок должника, которые могут содержать сведения о персональных данных третьих лиц. Необходимость истребования через суд существенно загрузит судебную систему. Арбитражный управляющий обязан соблюдать ее конфиденциальность. Надеемся, что ВС РФ отразит позицию о раскрытии данной информации кредиторам, ведь они также вправе самостоятельно анализировать действия и сделки должника.
Руководитель юридического отдела юридической компании «Стороженко и партнеры» Станислав Нестин пояснил, что в комментируемом споре кассационная инстанция, отказавшая управляющему в получении сведений о переходе прав на автотранспорт должника в органах ГИБДД, пошла по пути ранее установленного тренда на специальный порядок получения сведений о должнике, составляющих личную, коммерческую, служебную, банковскую или иную охраняемую тайну.
В соответствии с этим порядком на право управляющего на получение таких сведений может быть указано в судебном акте о его назначении, в противном случае эти сведения запрашиваются на основании судебного запроса по ходатайству управляющего. Данная практика была задана, в том числе, Верховным судом в ряде определений, а также в Обзоре судебной практики ВС № 1 за 2021 год. В случае, если Верховный суд примет доводы управляющего, он, очевидно, должен будет определить критерии «безусловной необходимости» управляющему соответствующей информации для исполнения возложенных на него обязанностей. Вероятно, в запросах управляющих в органы власти потребуется указывать некое мотивированное суждение о необходимости расширенных данных об имущественном положении должника для исследования его сделок, проверке их соответствия законодательству, а также возможности их оспаривания.
Кроме того, по мнению Станислава Нестина, высшая инстанция может обратить внимание и на специальный характер полномочий управляющего, установленный законом о банкротстве.
«Так, отказывая управляющим в получении сведений у регистрирующих органов, суды зачастую ссылаются на нормативные акты меньшей юридической силы, нежели закон о банкротстве. В данном случае кассационная инстанция сослалась на утвержденные Правительством РФ правила ведения государственного реестра транспортных средств, в то же время не дана оценку тому факту, что закон о банкротстве обладает как большей юридической силой, так и специальным характером по отношению к правилам», – подытожил он.
